Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che – con provvedimento emesso dal Tribunale di Nanterre in data 26 giugno 2019 – la richiesta del Comité social et économique di sospendere il progetto di cessione di Mondadori France a Reworld Media è stata ritenuta inammissibile.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. prende inoltre atto della sentenza dello stesso Tribunale di Nanterre dell’11 luglio scorso, a seguito del ricorso promosso dal Comité social et économique di Mondadori France, e – attraverso Mondadori France – ottempererà alla richiesta del Tribunale di esperire, entro il termine fissato di 8 giorni, la procedura di informazione e consultazione annuale del Comité social et économique sugli orientamenti strategici dell’azienda, prevista dall’articolo L. 2312-24 del Codice del lavoro.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (codice LEI 815600049A1F9AFE6666) comunica di aver acquistato sul Mercato Telematico Azionario, nel periodo tra il 1° e il 5 luglio 2019, n. 55.000 azioni ordinarie (pari allo 0,021% del capitale sociale) al prezzo unitario medio di euro 1,5573 per un controvalore complessivo di euro 85.653,56.

Tali operazioni sono state realizzate nell’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019 (già oggetto di informativa anche ai sensi dell’art.144 bis del Regolamento Consob 11971/99, dell’art. 5 del Regolamento UE 596/2014 e dell’art. 132 del D.Lgs. n. 58/98).

Di seguito, il riepilogo degli acquisti effettuati, nel periodo indicato, sulle azioni ordinarie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., codice ISIN IT0001469383, su base giornaliera e in forma dettagliata:

Gli acquisti sono stati realizzati tramite l’intermediario abilitato Equita Sim S.p.A. (codice LEI 815600E3E9BFBC8FAA85).

A seguito delle operazioni finora effettuate, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene n. 1.559.703 azioni proprie pari allo 0,597% del capitale sociale e al 0,389% dei diritti di voto totali.

Vedi il dettaglio delle operazioni nel pdf completo del comunicato stampa.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (codice LEI 815600049A1F9AFE6666) comunica di aver acquistato sul Mercato Telematico Azionario, nel periodo tra il 24 e il 28 giugno 2019, n. 55.555 azioni ordinarie (pari allo 0,021 % del capitale sociale) al prezzo unitario medio di euro 1,5242 per un controvalore complessivo di euro 84.678,14.

Tali operazioni sono state realizzate nell’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019 (già oggetto di informativa anche ai sensi dell’art.144 bis del Regolamento Consob 11971/99, dell’art. 5 del Regolamento UE 596/2014 e dell’art. 132 del D.Lgs. n. 58/98).

Di seguito, il riepilogo degli acquisti effettuati, nel periodo indicato, sulle azioni ordinarie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., codice ISIN IT0001469383, su base giornaliera e in forma dettagliata:

Gli acquisti sono stati realizzati tramite l’intermediario abilitato Equita Sim S.p.A. (codice LEI 815600E3E9BFBC8FAA85).

A seguito delle operazioni finora effettuate, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene n. 1.504.703 azioni proprie pari allo 0,576% del capitale sociale e al 0,375% dei diritti di voto totali.

Vedi il dettaglio delle operazioni nel pdf completo del comunicato stampa.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (codice LEI 815600049A1F9AFE6666) comunica di aver acquistato sul Mercato Telematico Azionario, nel periodo tra il 17 e il 21 giugno 2019, n. 42.750 azioni ordinarie (pari allo 0,016% del capitale sociale) al prezzo unitario medio di euro 1,5121 per un controvalore complessivo di euro 64.640,60.
Tali operazioni sono state realizzate nell’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019 (già oggetto di informativa anche ai sensi dell’art.144 bis del Regolamento Consob 11971/99, dell’art. 5 del Regolamento UE 596/2014 e dell’art. 132 del D.Lgs. n. 58/98).

Di seguito, il riepilogo degli acquisti effettuati, nel periodo indicato, sulle azioni ordinarie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., codice ISIN IT0001469383, su base giornaliera e in forma dettagliata:

Gli acquisti sono stati realizzati tramite l’intermediario abilitato Equita Sim S.p.A. (codice LEI 815600E3E9BFBC8FAA85).

A seguito delle operazioni finora effettuate, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene n. 1.449.148 azioni proprie pari allo 0,554% del capitale sociale e al 0,362% dei diritti di voto totali.

Vedi il dettaglio delle operazioni nel pdf completo del comunicato stampa.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (codice LEI 815600049A1F9AFE6666) comunica di aver acquistato sul Mercato Telematico Azionario, nel periodo tra il 10 e il 14 giugno 2019, n. 59.695 azioni ordinarie (pari allo 0,023% del capitale sociale) al prezzo unitario medio di euro 1,5645 per un controvalore complessivo di euro 93.391,44.

Tali operazioni sono state realizzate nell’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019 (già oggetto di informativa anche ai sensi dell’art.144 bis del Regolamento Consob 11971/99, dell’art. 5 del Regolamento UE 596/2014 e dell’art. 132 del D.Lgs. n. 58/98).

Di seguito il riepilogo degli acquisti effettuati nel periodo indicato sulle azioni ordinarie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., codice ISIN IT0001469383, su base giornaliera e in forma dettagliata:

Gli acquisti sono stati realizzati tramite l’intermediario abilitato Equita Sim S.p.A. (codice LEI 815600E3E9BFBC8FAA85).

A seguito delle operazioni finora effettuate, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene n. 1.406.398 azioni proprie pari allo 0,538% del capitale sociale e al 0,351% dei diritti di voto totali.

Vedi il dettaglio delle operazioni nel pdf completo del comunicato stampa.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica l’avvio, in data odierna, del programma di acquisto di azioni proprie, di cui all’art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, in esecuzione della delibera dell’Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 17 aprile 2019, che ha autorizzato:

• l’acquisto e la disposizione di azioni proprie per un importo massimo pari allo 0,62% del capitale sociale volto a dotare, nel triennio, la Società delle n. 1.622.581 di azioni necessarie per adempiere agli obblighi connessi al “Piano di Performance Share 2019-2021” approvato dalla medesima Assemblea;
• la continuazione del programma di acquisto di azioni proprie necessarie per il sostegno del “Piano di Performance Share 2017-2019” e del “Piano di Performance Share 2018-2020” con le modalità ed entro i limiti di cui ai relativi Regolamenti.

Ai sensi del Regolamento delegato 2016/1052/UE si riportano, di seguito, i dettagli del programma di acquisto di azioni proprie.

• Finalità del programma

Il programma è finalizzato all’acquisto di azioni proprie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. da destinare a servizio del “Piano di Performance Share 2019-2021” approvato dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 17 aprile 2019, del “Piano di Performance Share 2017-2019” e del “Piano di Performance Share 2018-2020”.

• Importo massimo in denaro allocato al programma

Gli acquisti saranno effettuati a un corrispettivo unitario minimo non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente all’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e massimo non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente all’operazione di acquisto aumentato del 10%. La definizione dei volumi e dei prezzi unitari di acquisto sarà effettuata secondo le condizioni regolate dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e, in particolare non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negazione dove viene effettuato l’acquisto.

• Numero massimo di azioni da acquistare

Gli acquisti del triennio 2019-2021 avranno ad oggetto un massimo di n. 1.622.581 azioni ordinarie (rappresentanti attualmente lo 0,62% del capitale sociale) che saranno destinate al “Piano di Performance Share 2019-2021”, al “Piano di Performance Share 2017-2019” e al Piano di Performance Share 2018-2020.

Il numero massimo complessivo di azioni oggetto del programma è quindi contenuto nei limiti di legge tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società.

Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio n. 1.346.703 azioni proprie, pari allo 0,515% del capitale sociale.

• Durata del programma

L’attuale autorizzazione si concluderà con l’Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2019 e potrà essere rinnovata previa autorizzazione Assembleare.

• Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Il programma di acquisto di azioni sarà coordinato da un intermediario abilitato che effettuerà gli acquisti in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. per quanto riguarda il momento dell’acquisto delle stesse.

Gli acquisti saranno effettuati nel rispetto del combinato disposto dall’art. 132 del D. Lgs 58/1998 e dall’art. 5 del Regolamento UE 596/2014, dall’art. 144-bis del Regolamento Emittenti, e della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato (ivi incluso il Regolamento Delegato (UE) 2016/1052), in conformità con quanto deliberato dalla citata Assemblea del 17 aprile 2019, nei termini già comunicati al mercato e in linea con la normativa applicabile. I quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.

Eventuali successive modifiche al predetto programma di acquisto verranno tempestivamente comunicate dalla Società al pubblico, nei modi e termini previsti dalla normativa vigente.

Le operazioni effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa regolamentare vigente.

Ai sensi dell’art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica che in data odierna, ricorrendone i presupposti e le condizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale stesso, è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 139.355.950 azioni ordinarie della Società.

Di seguito viene comunicato l’ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato e approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2019^[1] presentato dall’Amministratore Delegato Ernesto Mauri.

L’ANDAMENTO DELLA GESTIONE AL 31 MARZO 2019

I ricavi consolidati dei primi tre mesi dell’esercizio 2019 si sono attestati a 166,8 milioni di euro rispetto ai 177,7 dell’esercizio precedente, anche per l’effetto della variazione di perimetro (pari a 5,6 milioni di euro) dell’area Periodici Italia (-3,1% a perimetro omogeneo).

L’EBITDA adjusted^[2] (ante IFRS 16) è pari a -2,2 milioni di euro, in crescita di 0,5 milioni di euro circa rispetto ai -2,8 milioni di euro dello scorso esercizio.

L’EBITDA adjusted IFRS 16 è pari a 1,7 milioni di euro e include l’impatto IFRS 16 pari a +3,9 milioni di euro.

ll margine operativo lordo consolidato (ante IFRS 16) è in crescita di circa 3,3 milioni di euro rispetto allo scorso esercizio, passando da -6,2 milioni di euro a -2,8 milioni di euro. Tale miglioramento include la crescita dell’EBITDA adjusted e significativi minori oneri di ristrutturazione registrati nel trimestre.

L’EBITDA IFRS 16 è pari a 1,1 milioni di euro e include l’impatto IFRS 16 pari a +3,9 milioni di euro.

L’EBIT (ante IFRS 16) è in significativo miglioramento, a -7,6 milioni di euro rispetto ai -11,2 milioni al 31 marzo 2018, per effetto della dinamica delle componenti sopra citate, e include ammortamenti e svalutazioni per 4,7 milioni di euro, leggermente inferiori all’esercizio precedente.

Gli ammortamenti IFRS 16 sono pari a 3,6 milioni di euro.

L’EBIT IFRS 16 è pari a -7,2 milioni di euro e include l’impatto IFRS 16 pari a +0,4 milioni di euro.

Il risultato consolidato prima delle imposte è pari a -9,2 milioni di euro, in significativo miglioramento rispetto a -14,6 milioni di euro e include:

• la contrazione degli oneri finanziari (da -0,6 milioni di euro a +0,1 milioni di euro), per effetto di un tasso di interesse medio inferiore rispetto all’esercizio precedente (da 1,3% a 1%), nonché di un minore indebitamento netto medio;
• un effetto positivo, pari a 0,5 milioni di euro, relativo al rimborso di un’imposta sostitutiva versata negli anni precedenti nell’ambito del contratto di finanziamento;
• un risultato delle società collegate (consolidate ad equity) in miglioramento di 1 milione di euro.

Il risultato netto delle attività in continuità rettificato è in significativo miglioramento (+5 milioni di euro) e pari a -8,4 milioni di euro rispetto ai -13,4 milioni del 31 marzo 2018.

Mondadori France ha registrato nel periodo ricavi netti per 67,6 milioni di euro (75,6 milioni di euro nel primo trimestre 2018) e un EBITDA adjusted pari a 2 milioni di euro (3,3 milioni di euro nel primo trimestre 2018).

Il risultato netto delle attività in dismissione è positivo per 4,9 milioni di euro e include l’effetto positivo dell’adeguamento al fair value di Mondadori France, al 31 marzo 2019, pari a 5,8 milioni di euro.

Il risultato netto del Gruppo è pari a -3,5 milioni di euro, in sostanziale miglioramento di 10,1 milioni di euro.

Al 31 marzo 2019 la posizione finanziaria netta (ante IFRS 16) si è attestata a -179,3 milioni di euro, in significativo miglioramento di 42,6 milioni di euro, per effetto prevalentemente della generazione di cassa ordinaria delle attività in continuità pari a 50,9 milioni di euro.

La posizione finanziaria netta IFRS 16 è pari a -286,4 milioni di euro e include l’impatto IFRS 16 pari a -107,1 milioni di euro.

Al 31 marzo 2019, in riferimento alle attività in continuità, il personale dipendente del Gruppo risulta composto da 2.111 unità, in calo dell’8% circa rispetto alle 2.283 unità del marzo 2018, per effetto della cessione di Inthera S.p.A., della testata Panorama e delle attività di efficientamento nelle singole aree di business (escludendo i 713 dipendenti di Mondadori France).

Il costo del personale^[3] è pari a 39,4 milioni di euro, in calo di circa il 9% rispetto al pari periodo del 2018.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE^[4]

Il Gruppo proseguirà il percorso di riposizionamento strategico e ulteriore focalizzazione sui core business, in particolare consolidando la leadership nell’Area Libri, perfezionando la cessione di Mondadori France e individuando nuove aree di sviluppo.

Coerentemente con la strategia delineata e alla luce del contesto di riferimento attuale, includendo la performance del primo trimestre, gli obiettivi operativi per l’esercizio 2019, a perimetro attuale, consentono di confermare a livello consolidato ricavi in leggera contrazione e un EBITDA adjusted ante IFRS 16 in crescita single digit rispetto al 2018.

Il risultato netto delle attività in continuità dell’esercizio 2019 è previsto in significativa crescita rispetto all’esercizio precedente (nel range 30-35 milioni di euro).

Il cash flow ordinario dell’esercizio 2019 è atteso nell’intorno dei 45 milioni di euro, creando condizioni sostenibili per un possibile futuro ritorno al dividendo.

ANDAMENTO DELLE AREE DI BUSINESS

• LIBRI

Nei primi tre mesi dell’anno il mercato dei Libri Trade ha evidenziato una crescita pari al +0,8%^[5], nonostante il confronto con un primo trimestre del 2018 che includeva l’effetto positivo delle vendite pasquali.

Nel periodo il Gruppo Mondadori si conferma leader di mercato, con una market share Trade complessiva del 25%.

I ricavi dell’area Libri si sono attestati a 70,2 milioni di euro (-4,6% rispetto a 73,6 milioni di euro del primo trimestre 2018), per effetto della differente calendarizzazione del piano editoriale.

In linea con lo scorso anno i ricavi dell’Area Education.

L’EBITDA adjusted (ante IFRS 16) dell’area Libri si attesta a -0,4 milioni di euro, in miglioramento rispetto al pari periodo del precedente esercizio (-0,7 milioni di euro), per effetto del continuo miglioramento della gestione operativa.

L’EBITDA adjusted IFRS 16 è pari a -0,2 milioni di euro e include l’impatto IFRS16 pari a +0,2 milioni di euro circa.

L’EBITDA reported (ante IFRS 16) è risultato pari a -0,6 milioni di euro, in miglioramento rispetto a -1 milioni di euro del 31 marzo 2018.

L’EBITDA reported IFRS 16 è pari a -0,3 milioni di euro e include un impatto pari a +0,2 milioni di euro.

• RETAIL

Nei primi tre mesi dell’anno l’area Retail ha registrato ricavi per 41,3 milioni di euro (-4,4% rispetto a 43,2 milioni di euro al 31 marzo 2018), anche per l’effetto sfavorevole del calendario che nel 1° trimestre 2019 non ha incluso le vendite realizzate durante le festività pasquali, come avvenuto nel 2018.

L’analisi dei ricavi per canali evidenzia in particolare:

• bookstore diretti in crescita del +0,6%, per effetto dell’apertura di due nuovi store (a parità di negozi: -5,2%);
• megastore (-16% circa), principalmente per la contrazione delle vendite del Consumer Electronics (a parità di negozi: -14,6%);
• bookstore in franchising in leggero calo (-1,7%; a parità di negozi -3,1%);
• canale on-line (-7,5%);
• club in leggera flessione rispetto all’esercizio precedente.

Nei primi tre mesi del 2019 l’EBITDA adjusted (ante IFRS 16) è stato di -2,5 milioni di euro, rispetto a   -1,9 milioni al 31 marzo 2018. Tale performance è in parte da ricondurre all’effetto sfavorevole del calendario che nel 1° trimestre 2019 non ha incluso le vendite realizzate durante le festività pasquali.

L’EBITDA adjusted IFRS 16 è pari a -0,5 milioni di euro e include l’impatto IFRS16 pari a +2 milioni di euro circa.

L’EBITDA reported (ante IFRS 16) è risultato pari a -2,6 milioni di euro rispetto a -2,1 milioni di euro al 31 marzo 2018.

L’EBITDA reported IFRS 16 è pari a -0,6 milioni di euro e include un impatto pari a +2,0 milioni di euro circa.

• PERIODICI ITALIA

In Italia il mercato dei periodici ha evidenziato una contrazione sia a livello pubblicitario (-13,1%^[6]) sia  diffusionale (-13,5%^[7]).

Nel primo trimestre 2019 i ricavi registrati dall’area Periodici Italia sono stati pari a 63 milioni di euro:   -10,2% rispetto a 70,1 milioni di euro del primo trimestre 2018 (-2,5% al netto delle cessioni di Inthera e di Panorama).

In particolare:

• la performance dei ricavi diffusionali (-18%) è stata influenzata dalla cessione della testata Panorama (-12,6% omogeneo). Nel periodo di riferimento la quota di mercato a valore del Gruppo è pari al 28,4%^[8].
• per quanto riguarda i ricavi pubblicitari complessivi print + web (-10%), il segmento digital ha registrato una crescita del 10% circa (-20,7% la raccolta print; -15,8% escludendo Panorama anche nel 1° trimestre 2018). L’incidenza dei ricavi digital sul totale si è incrementata al 42% (rispetto al 35% dei primi tre mesi 2018);
• i ricavi dei prodotti collaterali risultano in crescita del +7,4% rispetto al primo trimestre 2018 (+19% escludendo Panorama nel 1° trimestre 2018);
• l’andamento dell’attività di distribuzione e altri ricavi (-7,8% rispetto all’esercizio precedente) è stato influenzato dalla cessione della società Inthera S.p.A. (+10% a perimetro omogeneo).

Il Gruppo Mondadori si conferma il primo editore digitale italiano, con una reach del 75% e 29,5 milioni di utenti unici medi nel trimestre^[9].

L’EBITDA adjusted (ante IFRS 16) dell’area Periodici Italia registra un risultato positivo pari a 2,6 milioni di euro, in crescita rispetto al pari periodo del precedente esercizio (2,1 milioni di euro), per effetto del continuo miglioramento dell’area digital e delle azioni volte alla riduzione dei costi operativi e di struttura.

L’EBITDA adjusted IFRS 16 è pari a 2,6 milioni di euro.

L’EBITDA reported (ante IFRS 16) è positivo per 2,3 milioni di euro, in miglioramento rispetto a -0,8 milioni di euro del 31 marzo 2018, per effetto di minori oneri di ristrutturazione.

L’EBITDA reported IFRS 16 è pari a 2,3 milioni di euro.

• PERIODICI FRANCIA (attività in dismissione)

Nei primi tre mesi del 2019 i ricavi di Mondadori France si sono attestati a 67,6 milioni di euro rispetto a 75,6 milioni di euro del primo trimestre 2018.

In particolare:

• i ricavi diffusionali (80% del totale) hanno registrato una flessione del 5,9% rispetto all’esercizio precedente, con il canale edicola a -7,1% e gli abbonamenti a -4,6%;
• i ricavi complessivi relativi alla raccolta pubblicitaria (print+digital) registrano un calo del 18,2% rispetto al pari periodo del 2018, con il segmento print (87% del totale) in diminuzione del 17,3%.

Il margine operativo lordo rettificato è pari a 2 milioni di euro rispetto ai 3,3 milioni di euro dei primi tre mesi del precedente esercizio.

Il margine operativo lordo complessivo è risultato pari a 2,1 milioni di euro rispetto ai 3,2 milioni dei primi tre mesi del 2018.

FATTI DI RILIEVO DOPO LA CHIUSURA DEL PRIMO TRIMESTRE 2019

Il 19 aprile 2019, ad esito della procedura di informazione e consultazione delle rappresentanze sindacali francesi prevista dalle disposizioni di legge, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha sottoscritto il contratto relativo alla cessione della controllata Mondadori France S.A.S. a Reworld Media S.A..

A seguito di tale operazione Mondadori deterrà una partecipazione in Reworld Media S.A. compresa tra l’8% e il 9% del capitale sociale.

La documentazione relativa alla presentazione dei risultati al 31 marzo 2019 viene resa disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e su www.gruppomondadori.it (sezione Investors).

Il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2019 sarà messo a disposizione presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1Info.it) e su www.gruppomondadori.it (sezione Investors) entro la data odierna.

PUBBLICAZIONE VERBALE ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI E STATUTO

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è disponibile presso la sede legale della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) il verbale dell’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2019 unitamente al testo modificato dello Statuto Sociale.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Oddone Pozzi, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

In allegato ( nel pdf completo):

• Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata;
• Conto economico consolidato;
• Cash flow di Gruppo;
• Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati.

^[1] A partire dal 1° gennaio 2019 il Gruppo ha applicato il nuovo principio contabile IFRS16 – Leasing. Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease (affitti operativi) ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l’identificazione del bene; il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall’uso del bene e il diritto di dirigere l’uso del bene sottostante il contratto. Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing (affitto operativo) per il locatario (lessee) che prevede l’iscrizione del valore del bene oggetto di lease nell’attivo patrimoniale (asset) con contropartita un debito finanziario. In P&L non si registreranno più i canoni di affitto tra i costi operativi/generali, bensì l’ammortamento dell’asset iscritto a bilancio e gli oneri finanziari impliciti contenuti nel canone di affitto. Potranno fare eccezione a questo metodo di contabilizzazione i contratti di affitto di durata pari o inferiore ai 12 mesi e quelli a basso valore.
^[2] Nel presente documento, in aggiunta agli schemi e indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, vengono presentati alcuni schemi riclassificati e alcuni indicatori alternativi di performance al fine di consentire una migliore valutazione dell’andamento della gestione economico-finanziaria del Gruppo, per la cui definizione si rimanda alla sezione “Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati”.
^[3] Il costo del personale allargato include i costi relativi alle collaborazioni e al lavoro interinale.
^[4] Ante applicazione IFRS 16.
^[5] Fonte: GFK, Marzo 2019 (dati a valore di mercato).
^[6] Fonte Nielsen, dati mercato progressivi a marzo 2019: periodici -13,1%; +3% digital.
^[7] Fonte interna: Press-Di, dati progressivi a valore a febbraio 2019 (edicola+abbonamenti).
^[8] Fonte interna: Press-Di, dati progressivi a valore a febbraio 2019 (edicola+abbonamenti)
^[9] Fonte: comScore, gennaio – marzo 2019

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica che, ad esito della procedura di informazione e consultazione delle rappresentanze sindacali francesi prevista dalle disposizioni di legge, ha sottoscritto, in data odierna, il contratto relativo alla cessione della controllata Mondadori France S.A.S. a Reworld Media S.A..

Tale accordo è in linea con la strategia del Gruppo Mondadori di proseguire nel processo di riposizionamento strategico e ulteriore focalizzazione sui core business più redditizi.

Il perimetro oggetto di cessione comprende la partecipazione, pari al 100% del capitale sociale, che Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in Mondadori France S.A.S. e le relative società controllate e/o partecipate.

Il corrispettivo dell’operazione è pari a 70 milioni di euro (cash free/debt free), al quale si aggiunge un earn-out pari a 5 milioni di euro che sarà corrisposto secondo i termini comunicati al mercato lo scorso 18 febbraio 2019.

A seguito di tale operazione Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. deterrà una partecipazione in Reworld Media S.A. compresa tra l’8% e il 10% del capitale sociale.

In caso di perfezionamento dell’operazione, il miglioramento stimato della posizione finanziaria netta del Gruppo Mondadori alla data del closing è pari a circa 59 milioni di euro.

Come già comunicato al mercato, il perfezionamento dell’operazione è soggetto all’avveramento delle seguenti condizioni sospensive:

• autorizzazione da parte dell’Autorité de la Concurrence;
• approvazione dell’aumento di capitale riservato da parte dell’assemblea degli azionisti di Reworld Media;
• erogazione del finanziamento bancario, già deliberato, a favore di Reworld Media.

L’Assemblea degli azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2018 ed esaminato il bilancio consolidato 2018 del Gruppo Mondadori. Il risultato netto delle attività in continuità rettificato è positivo per 20,3 milioni di euro, in linea con le previsioni.

Per effetto dell’adeguamento al fair value delle attività francesi (pari a -200,1 milioni di euro) oggetto di cessione, il risultato netto al 31.12.2018 è negativo a -177,1 milioni di euro rispetto a 30,4 milioni di euro del 2017. L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato di ripianare integralmente tale perdita di esercizio mediante l’utilizzo di riserve per importo corrispondente, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione.

Nella sua relazione, l’Amministratore delegato Ernesto Mauri ha illustrato i principali dati relativi all’andamento del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2018, già comunicati al mercato lo scorso 14 marzo 2019.

L’Assemblea degli azionisti ha inoltre deliberato in sede ordinaria sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
L’Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2019, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 24 aprile 2018, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al raggiungimento del limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate dalla Società.

Alla data odierna, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 1.346.703 azioni proprie, pari allo 0,515% del capitale sociale.

Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti 11971/1999, le informazioni relative all’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea.

Motivazioni
Le motivazioni per le quali è concessa l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

• utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del D. Lgs. 58/1998, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto è stabilita fino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, mentre la durata dell’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è accordata senza limiti temporali.

Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione ha ad oggetto l’acquisto, anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 0,26 – tenuto anche conto delle azioni di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio – fino al raggiungimento del 10% del capitale sociale.

Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo degli acquisti
Gli acquisti verrebbero effettuati nel rispetto (i) del combinato disposto dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014, (ii) dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti, (iii) della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato e (iv) delle Prassi di Mercato Ammesse.

In particolare, tali acquisti saranno eseguiti sui mercati regolamentati secondo modalità che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario minimo non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e massimo non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e volumi giornalieri le operazioni di acquisto si attuerebbero comunque in conformità alle condizioni previste dall’art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052.

Gli acquisti inerenti (a) all’attività di sostegno della liquidità del mercato e (b) all’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cosiddetto “magazzino” titoli, saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. c) del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 13 del Regolamento (UE) 596/2014.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, l’Assemblea ha deliberato di autorizzare il Consiglio affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate: (i) mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati; (ii) quale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della società; (iii) a fronte dell’esercizio di diritti anche di conversione relativi a strumenti finanziari emessi dalla Società o da terzi; (iv) al fine di servire piani di incentivazione basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea degli Azionisti senza limiti temporali.

PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2019-2021
L’Assemblea degli Azionisti riunitasi oggi ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs.58/1998, l’istituzione di un Piano di Performance Share per il triennio 2019-2021 riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni manager della Società, in conformità alle condizioni già comunicate al mercato lo scorso 14 marzo 2019, ai sensi dell’art. 84-bis comma 1 del Regolamento Emittenti 11971/1999.

Per la descrizione in dettaglio del Piano di Performance Share 2019-2021, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto piano, si rinvia al Documento Informativo redatto dall’organo amministrativo ai sensi del regolamento Consob n.11971/1999 e alla relazione illustrativa, pubblicati sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

CONFERIMENTO DELL’INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI
A seguito della scadenza del mandato conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A., avvenuta con l’approvazione del bilancio 2018, l’Assemblea ha affidato l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 alla società Ernst & Young S.p.A., approvando il relativo corrispettivo.

In sede straordinaria, l’Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato in merito a:

REVOCA E CONFERIMENTO DELLE DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
In sede straordinaria l’Assemblea degli Azionisti ha adottato, in conformità alle proposte del Consiglio di Amministrazione, le deliberazioni di cui agli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile, relative alle deleghe al Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili.

Nello specifico l’assemblea ha deliberato:

• la revoca limitatamente alla parte non ancora esercitata, di tutte le deleghe di aumento di capitale e di emissione di obbligazioni convertibili conferite al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea Straordinaria tenutasi in data 30 aprile 2014;
• il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, riservato in opzione agli aventi diritto, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 75.000.000;
• il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, della facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni, per un importo massimo di nominali euro 250.000.000, inclusa, ai sensi dell’art. 2420-ter, comma 1, del Codice Civile, la delega relativa al corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo di nominali euro 250.000.000, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione;
• il conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore a euro 20.000.000.

Le delibere di rinnovo e conferimento delle deleghe sono motivate dall’opportunità di mantenere e attribuire in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà generale di attuare, attraverso modalità operative caratterizzate da maggiore rapidità di esecuzione e flessibilità rispetto alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria, eventuali operazioni sul capitale finalizzate al rafforzamento della struttura finanziaria a sostegno degli obiettivi di sviluppo del Gruppo.

Con riferimento specifico alla delega esercitabile per eventuali aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente si rileva che l’offerta rivolta a soggetti terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un’adeguata liquidità del titolo, ovvero essere funzionale all’ingresso nel capitale sociale di investitori qualificati, limitando nel contempo gli effetti diluitivi per gli azionisti preesistenti.

NON RICOSTITUZIONE DELLE RISERVE DI RIVALUTAZIONE
L’Assemblea straordinaria ha inoltre deliberato di non procedere alla ricostituzione delle riserve di rivalutazione ai sensi della Legge n. 72 del 19 marzo 1983 e della Legge n. 413 del 30 dicembre 1991 utilizzate, secondo delibera dell’odierna Assemblea ordinaria, a copertura delle perdite rilevate nel bilancio al 31 dicembre 2018 della Società, con conseguente azzeramento delle stesse senza vincolo di reintegro.

Il verbale dell’Assemblea degli Azionisti odierna sarà messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di legge.