Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato e approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 presentati dall’amministratore delegato Ernesto Mauri.
LO SCENARIO DI MERCATO
Il contesto macroeconomico in Italia nel 2013 è stato caratterizzato, ancora una volta, da una contrazione significativa dei principali indicatori economici che hanno mostrato un ulteriore deterioramento rispetto ai dati già fortemente negativi del 2012.
Solo nell’ultimo trimestre dell’anno si è assistito a una moderata ripresa dell’espansione dell’attività economica seppure in un contesto non favorevole, a causa anche della perdita di slancio di alcune delle economie dei Paesi emergenti.
Il quadro recessivo sopra descritto, unitamente alla forte discontinuità tecnologica e strutturale che sta attraversando il nostro settore, hanno inciso in maniera significativa sui comparti il cui il Gruppo opera. In particolare in Italia:
– il mercato dei libri ha registrato nel corso dell’anno un calo a valore del -6,2% (-13,8% nel biennio);
– il mercato dei periodici ha risentito sfavorevolmente del persistente calo degli investimenti pubblicitari, in riduzione del 23,9% (-38% nel biennio 2012-2013) e anche le diffusioni hanno registrato valori in riduzione dell’11,2% (-23,3% nel biennio); ancor più sensibile il calo delle vendite collaterali: -23,4% (-35,2% nel biennio).
Anche in Francia il quadro economico ha risentito del generale clima di crisi che ha caratterizzato l’area Euro; nel dettaglio:
– il mercato dei periodici in cui opera Mondadori France ha registrato valori in sensibile calo rispetto all’anno precedente, in particolare per la pubblicità -9,2% (-13,7% nel biennio); anche le diffusioni sono diminuite a valore del 6,7% (-11,7% nel biennio).
IL 2013 DI MONDADORI
L’anno 2013 ha rappresentato un momento di svolta per il Gruppo Mondadori: per reagire alla situazione di mercato descritta, sono state realizzate operazioni di forte discontinuità, sia in termini organizzativi sia di processi operativi, al fine di portare la struttura dei costi in linea con il trend decrescente di fatturato per i business tradizionali e di generare le risorse necessarie per garantire l’eccellenza dei prodotti e lo sviluppo di tutte le attività.
I cambiamenti organizzativi hanno interessato quasi tutto il perimetro di attività del Gruppo, con la ridefinizione di responsabilità di funzioni sia centrali sia di business e il rinnovamento di gran parte della struttura dirigenziale di prima linea.
Nell’ambito delle attività di riduzione dei costi operativi il progetto “cambio di passo”, che prevede saving complessivi di 100 milioni di euro a fine 2015, ha interessato tutte le voci di spesa: di particolare rilevanza, tra le molte iniziative attuate, i risultati ottenuti dalla revisione dei costi industriali (carta e stampa), dei costi redazionali e dei costi di logistica (sedi, negozi e distribuzione).
Nel corso dell’esercizio il personale dipendente, a tempo indeterminato e determinato, in forza alle società del Gruppo (3.436 unità a fine anno) si è ridotto di 267 unità (-7,2% rispetto al 31 dicembre 2012) sia attraverso la revisione continua delle strutture organizzative sia attraverso operazioni straordinarie di ristrutturazione in tutte le società del Gruppo: escludendo i costi non ricorrenti afferenti tali ristrutturazioni, il costo del personale è risultato nel 2013 inferiore del 10,1% rispetto all’esercizio precedente.
L’ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2013
Nei risultati economici consolidati dell’esercizio 2013 trovano espressione:
– oneri di ristrutturazione e altri oneri non ricorrenti per 61,9 milioni di euro, in gran parte riferibili alle attività di riorganizzazione;
– svalutazioni per 145,4 milioni di euro, conseguenti al processo di impairment che ha allineato asset e partecipazioni a valori conformi all’attuale difficile situazione di mercato.
Di seguito, vengono riportati i risultati economici consolidati dell’esercizio 2013, confrontati con i dati dell’esercizio precedente, che sono stati rielaborati per effetto dell’applicazione del nuovo IAS 19: il conto economico al 31.12.2012 presenta un miglioramento di 1,6 milioni di euro del margine operativo lordo e di 1,2 milioni di euro del risultato netto rispetto a quanto pubblicato l’anno scorso.
Il fatturato netto consolidato si è attestato a 1.275,8 milioni di euro, in riduzione del 9,9% rispetto ai 1.416,1 milioni di euro del 2012.
Il margine operativo lordo consolidato al netto di elementi non ricorrenti è di 49,1 milioni di euro, in riduzione del 32,2% rispetto ai 72,4 milioni di euro dell’esercizio precedente: gli elementi non ricorrenti non inclusi nel risultato sono riferibili a oneri di ristrutturazione per 50,4 milioni di euro (18,8 milioni nel 2012) e altri oneri per 11,5 milioni di euro (proventi per 14,5 milioni nel 2012).
Il margine operativo lordo consolidato è risultato negativo per 12,8 milioni di euro, rispetto a un risultato positivo dell’esercizio precedente pari a 68,1 milioni di euro.
Il risultato operativo consolidato è stato pari a -183,1 milioni di euro (-149,9 milioni di euro nel 2012) dopo svalutazioni da processo di impairment per 145,4 milioni di euro (194,3 milioni nel 2012).
Le svalutazioni sono riconducibili a Mondadori France per 99,3 milioni di euro (140 milioni nel 2012), a R101 per 31,1 milioni di euro (46,3 milioni nel 2012) e partecipazioni collegate ed altri asset per 15 milioni di euro (8 milioni nel 2012). Gli ammortamenti dell’esercizio sono ammontati a 24,9 milioni di euro (25 milioni di euro nel 2012).
Il risultato prima delle imposte consolidato è stato pari a -207,3 milioni di euro (-172,1 milioni di euro nel 2012) con oneri finanziari per 24,2 milioni di euro (22,2 milioni di euro nel 2012).
Il risultato netto consolidato è stato pari a -185,4 milioni di euro, rispetto ai -166,1 milioni di euro del 2012.
La posizione finanziaria netta di Gruppo è negativa per -363,2 milioni di euro, rispetto ai -267,6 del 31 dicembre 2012, con particolare impatto degli esborsi finanziari legati al processo di ristrutturazione svolto nell’anno.
Ricordiamo che nel mese di novembre 2013 sono state rinegoziate tutte le linee di credito del Gruppo.
LE AREE DI BUSINESS
Nel 2013 i ricavi dell’area Libri sono ammontati a 334,3 milioni di euro, in calo del 9,8% rispetto ai 370,6 milioni di euro del 2012.
I libri trade hanno confermato la leadership con una quota di mercato del 27%, con un programma editoriale che ha consentito ai brand del Gruppo di avere in media 10 dei primi 20 titoli più venduti nell’anno e di ricoprire la prima posizione in classifica per 23 settimane su 52.
A livello reddituale è difficile il confronto con l’esercizio 2012 nel quale il fenomeno “Cinquanta sfumature” ha garantito margini molto elevati; molto positivo il trend di sviluppo dell’e-book (+70%) con 2 milioni di download: i libri digitalizzati sono ormai quasi 6.000 con una quota di mercato di oltre il 40%.
Il settore dei libri educational e dell’editoria d’arte ha vissuto un anno di successi: nella scolastica con un aumento della quota di mercato al 13%, dopo anni di discesa, grazie alla ricchezza di offerta in tutti i gradi dell’ordinamento scolastico; nell’editoria d’arte il fatturato è incrementato del 12,7% per l’ottima performance del settore dedicato alla gestione e all’organizzazione di mostre.
L’importanza dell’attività del Gruppo in questi settori è comprovata dall’aumento di redditività ottenuto pur nelle attuali difficili situazioni di mercato.
Nei periodici italiani si sono concentrate maggiormente le iniziative di riorganizzazione e di riduzione costi dell’anno, che hanno interessato i costi industriali e tutte le componenti dei costi redazionali, oltre a quelli del personale.
Per quanto riguarda i prodotti, con la chiusura di quattro testate, è stato ridefinito il portafoglio, riorganizzate le redazioni dei poli televisivo e wellness e confermata la leadership di mercato (38%), grazie al successo del rilancio dei magazine più importanti.
Nel 2013 i ricavi dell’area si sono attestati a 326,1 milioni di euro, in calo del 15,1% rispetto ai 383,9 milioni di euro del 2012 (-13,7% a perimetro omogeneo). In particolare:
– i ricavi diffusionali (-7% a perimetro omogeneo) risultano penalizzati da una flessione delle vendite edicola e nel canale abbonamenti;
– i ricavi derivanti dalle vendite dei collaterali (-13,7%) – seppur in calo, per una scelta strategica che privilegia una razionalizzazione delle iniziative – confermano la leadership di mercato, con una quota superiore al 40% e un’elevata marginalità;
– i ricavi pubblicitari delle testate Mondadori (-24,5% a perimetro omogeneo) hanno subìto delle riduzioni sia tra i settimanali sia tra i mensili.
Molto buone sono risultate le performance dei principali siti del Gruppo, con ricavi in crescita del 7,3% rispetto a un mercato in contrazione dell’1,8%: in particolare Donnamoderna.com si è confermato il secondo sito femminile per utenti unici (media annuale di 4,5 milioni, in incremento del 20%), Grazia.it ha ottenuto un aumento di audience del 28%, con percentuali di crescita ancor più elevate per gli altri siti.
Per quanto riguarda le attività internazionali, sempre in forte sviluppo, Mondadori International Business ha registrato ricavi per 10,2 milioni di euro, in crescita del 10% circa rispetto al 2012.
Le edizioni di Grazia sono salite a 23 dopo il lancio del magazine in Spagna, Corea e Messico, cui si è aggiunta un’edizione di grande successo di Icon in Spagna, distribuita con El Paìs.
Nonostante le difficili condizioni del mercato di riferimento, il fatturato aggregato generato dal network internazionale si è attestato a 154,8 milioni di euro, in calo del 4,2% rispetto al 2012.
In questo contesto la raccolta pubblicitaria è risultata di 10,6 milioni di euro, in crescita del 14% grazie anche all’ampliamento del portafoglio clienti estero.
Sul fronte delle partecipazioni, si segnala l’ottimo andamento dei ricavi della joint venture in Cina (+18%) e la performance sostanzialmente stabile in Russia. Attica Publications, nonostante l’andamento negativo nell’anno (-11%), ha visto una inversione di tendenza nell’ultimo trimestre.
Il più importante cambiamento organizzativo per il Gruppo, impostato nel corso del 2013 e operativo da inizio 2014, è stato il conferimento dell’attività di raccolta pubblicitaria per i periodici e le radio (R101 e altre radio in concessione) a Mediamond, joint venture con Publitalia ’80, che già aveva in gestione la vendita degli spazi pubblicitari sui siti web di Mondadori, oltre che di R.T.I. e di editori terzi.
Attraverso questa operazione, Mediamond è divenuta la più completa concessionaria italiana di raccolta di pubblicità, in grado di offrire una proposta commerciale integrata su carta stampata, web e radio, con la costituzione del network radiofonico leader di mercato con 9,7 milioni di ascoltatori nel giorno medio.
Grazie all’operazione sopra descritta il Gruppo avrà maggiore capacità nell’affrontare un mercato che è previsto ancora in contrazione rispetto al 2013, nel quale tutti i settori di riferimento hanno presentato valori negativi.
Nel 2013 i ricavi di Mondadori Pubblicità sono stati di 141,6 milioni di euro, in calo del 18,1% rispetto ai 172,9 milioni di euro del 2012. In particolare:
– la raccolta sui periodici del Gruppo Mondadori è risultata in flessione del 29,7% rispetto al 2012; a perimetro omogeneo il dato si attesta a -23,6%, sostanzialmente in linea con il mercato;
– per quanto riguarda la raccolta sul mezzo radio, nel 2013 è stata registrata una crescita del 41,8% grazie soprattutto all’acquisizione della raccolta per Radio Italia, alla quale si sono aggiunte Radio Subasio e Radio Norba;
– in riferimento al mezzo Internet, la joint venture Mediamond ha realizzato ricavi per 45,4 milioni di euro (+21,6% rispetto al 2012) con risultati molto superiori all’andamento di mercato.
In Francia, nonostante un mercato ormai da due anni in trend negativo, sono proseguite con ancor maggiore impulso le attività di brand extension e contenimento dei costi, che hanno consentito di mantenere un buon livello di redditività, con ricavi complessivi per l’esercizio 2013 di 353,9 milioni di euro, in calo del 7,3% rispetto ai 381,6 milioni di euro del 2012.
In un contesto pubblicitario fortemente condizionato dalla crisi economica (-6,2% a volume, fonte: Kantar Media), la concessionaria pubblicitaria di Mondadori France ha ottenuto un risultato migliore del mercato (-4,5% a volume) e ha visto la propria quota crescere all’11% (+0,2%), confermandosi la seconda concessionaria periodici in Francia. I titoli femminili haut de gamme (Grazia e Biba) sono il segmento pubblicitario più importante per il Gruppo, con un fatturato pari al 32,9% del totale.
Il fatturato diffusionale da vendite in edicola e abbonamenti, che rappresenta circa il 70% del fatturato totale, ha registrato un calo del 6,1%. In particolare, i ricavi edicola sono calati del 6,8%, in linea col mercato di riferimento.
Per quanto attiene il settore digitale, la crescita di audience medie ottenuta dai siti del Gruppo è stata molto significativa (+25%), con 6,3 milioni di visitatori unici a dicembre; allo stesso tempo, i ricavi sono cresciuti del 23,8%.
In termini di future ulteriori riduzioni dei costi operativi, è stato lanciato nel corso del 2013 un progetto di digitalizzazione delle équipe redazionali, che permetterà di lavorare con un unico flusso di produzione e di utilizzare i contenuti prodotti su tutti i supporti, print e digital.
L’area retail ha registrato nel 2013 ricavi per 225 milioni di euro, in calo dell’8,2% rispetto ai 245,2 milioni di euro del 2012. L’esercizio è stato interessato da importanti cambiamenti:
– l’ingresso di figure professionali con grande e comprovata esperienza nel settore cui è seguita una profonda rivisitazione della struttura;
– la chiusura di negozi e contemporaneamente lo sviluppo di location a maggiore potenziale;
– lo sviluppo dell’assortimento del prodotto “no-book” (cartoleria, giocattolo e marca propria) e di informatica legati anche alla lettura (e-reader), accanto a un’offerta libro sempre più completa (160.000 titoli);
– il progetto di fidelizzazione, con lo sviluppo della Mondadori Card, distribuita a fine anno in 1.150.000 unità.
Particolare attenzione è stata posta al tema del contenimento dei costi, attraverso una semplificazione societaria e organizzativa, una rinegoziazione dei contratti di affitto e un’importante revisione della logistica (sedi e depositi).
Il 2013 è stato anche per R101 un anno di cambiamenti, con un mercato ancora in contrazione (-9,3%) per la riduzione dei budget di settori importanti: auto, grande distribuzione e telecomunicazioni.
In questo contesto R101 ha registrato ricavi per 11,3 milioni di euro, in diminuzione del 18,7% rispetto ai 13,9 milioni di euro del 2012.
A conferma del ruolo strategico che R101 riveste per il Gruppo Mondadori, è stata consolidato e rafforzata l’alleanza con Radio Italia che, dopo l’avvio del rapporto di concessione pubblicitaria, vede svilupparsi nel 2014 anche un rapporto di gestione delle attività editoriali e di marketing, affidate a professionisti del settore, per valorizzare ulteriormente l’identità di R101 all’interno del panorama radiofonico italiano.
Lo scorso 25 marzo è stata annunciata la nascita della nuova R101, presentata al mercato con una linea editoriale completamente rinnovata, nuove politiche commerciali e partnership con programmi televisivi e importanti manifestazioni sportive.
Nel 2013 è stata importante in termini strutturali la definizione del modello di business che vede il digitale come motore trasversale di tutte le attività del Gruppo, e conseguentemente l’inserimento di nuove competenze specifiche, al fine di aumentare il know how tecnologico, di contenuto editoriale e di sviluppo di nuove attività.
I ricavi di natura digitale, che a fine 2013 sono ammontati a 60,2 milioni di euro (-4,3% rispetto ai 63 milioni di euro del 2012), comprendono attività presenti nei diversi settori del Gruppo, tra cui gli e-book dei libri trade (+70%), i principali siti del Gruppo in Italia (+7,3%) e in Francia (+23,8%) e il sito di e-commerce inMondadori.it (che ha registrato un rallentamento).
RISULTATI DI ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.P.A.
Il bilancio della Capogruppo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al 31 dicembre 2013 presenta una perdita di 315 milioni di euro, superiore a quella dell’esercizio precedente, pari a 39,6 milioni di euro, sostanzialmente determinata da:
– i risultati dei business del Gruppo, nel difficile contesto dei mercati di riferimento;
– i cambiamenti organizzativi, che hanno coinvolto figure apicali, strutture editoriali – in particolare del settore periodici – e funzioni centrali, con significativi costi non ricorrenti;
– il mancato incasso di dividendi provenienti dalle società del Gruppo, a causa dei risultati economici non positivi conseguiti dalle stesse nell’esercizio precedente;
– inoltre il processo di verifica del valore recuperabile delle partecipazioni controllate e collegate ha portato per il secondo anno consecutivo all’iscrizione di impairment loss particolarmente significative, complessivamente pari a circa 275 milioni di euro.
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
In un mercato che non mostra ancora chiari segnali di inversione di tendenza, la performance dei business del Gruppo nei primi mesi del 2014 è superiore alle previsioni: oltre ai buoni risultati delle attività e dei prodotti editoriali, si evidenziano gli effetti delle iniziative di riorganizzazione e di riduzione dei costi operativi impostate nel 2013.
Quanto sopra e la sostanziale riduzione per l’esercizio in corso degli oneri non ricorrenti, consentono di stimare per fine anno un margine operativo lordo in forte crescita e superiore ai livelli del 2012.
Tra le principali nuove iniziative dei primi tre mesi del 2014 si segnalano:
– il lancio de Il mio Papa, il primo settimanale al mondo interamente dedicato al Santo Padre che, dopo il grande successo del primo numero, ha visto anche la seconda uscita con diffusioni superiori a 300.000 copie;
– l’acquisizione di brand e asset del servizio di social reading di Anobii Ltd, piattaforma con più di un milione di utenti nel mondo, dei quali 300.000 in Italia;
– lo scoop del settimanale francese Closer sul presidente François Hollande che ha registrato un record di vendite di oltre 600.000 copie. La rivista si conferma come riferimento principale tra i magazine people nel paese;
– la nascita di una nuova R101, con linea editoriale completamente rinnovata e la presentazione di nuove partnership commerciali;
– il lancio di un rinnovato Panorama che nel primo numero conta 110 pagine pubblicitarie, delle quali 40 di inserzionisti del comparto moda.
LINEE GUIDA PIANO 2014-2016: MARGINE OPERATIVO LORDO CONSOLIDATO A FINE PERIODO SUPERIORE AI 100 MILIONI DI EURO
Il quadro macroeconomico per l’anno in corso non sembra fornire sostanziali segnali di cambiamento rispetto al 2013, se non una inversione di tendenza del PIL; un miglioramento, in un contesto comunque volatile, è invece atteso per il 2015-2016.
Per quanto riguarda l’andamento dei principali mercati in cui opera il Gruppo Mondadori, è possibile stimare una ulteriore flessione, pur in termini più contenuti rispetto a quelli del triennio precedente.
In questo contesto Mondadori – grazie alle azioni poste in essere nel 2013 – si pone l’obiettivo di raggiungere una redditività a fine 2016, a livello di margine operativo lordo consolidato (EBITDA), superiore ai 100 milioni di euro, con tutte le attività che avranno un trend in miglioramento e una redditività positiva.
Di fondamentale importanza resteranno le ulteriori azioni di efficienza, revisione dei processi e contenimento dei costi che interesseranno tutte le attività del Gruppo.
Per le attività core il focus riguarderà:
– Trade: conferma dell’indiscussa leadership nel cartaceo;
– Education: proseguimento del trend di incremento della quota di mercato.
Forte sarà poi lo sviluppo nel digitale grazie alla ricchezza della library delle case editrici del Gruppo: in termini di ricavi, si passerà dall’attuale 5% al 16% sul totale dell’area e con una marginalità dell’e-book superiore al prodotto fisico.
– continue azioni di rinnovamento del portafoglio prodotti finalizzate al consolidamento della leadership in tutti i segmenti;
– razionalizzazione delle strutture editoriali e integrazione con il digital;
– properties: in utile sia in Italia sia in Francia dal 2016;
– pieno effetto dell’integrazione della raccolta pubblicitaria in Mediamond, con conseguente recupero di quota di mercato.
– incremento del numero di edizioni di Grazia e di altre testate nei paesi emergenti;
– possibilità di sviluppo attività di e-commerce per tutte le 23 edizioni nel mondo di Grazia;
– attività in Cina: ad aprile 2014 passaggio di Grazia a settimanale, con significativi effetti sulla crescita delle diffusioni e, in modo particolare, sulla raccolta pubblicitaria;
– iniziative di brand extension incentrate sul brand di Grazia.
– forte sviluppo del network in franchising e processo di razionalizzazione dei punti vendita;
– ottimizzazione della logistica (sedi e distribuzione);
– diversificazione dell’offerta con ampliamento a prodotti di cartoleria, giocattoli e food.
– pieno effetto del cambiamento gestionale di R101 e capitalizzazione, in termini di ulteriore incremento dei ricavi pubblicitari, del network radiofonico di Mediamond che oggi conta 9,7 milioni di ascoltatori nel giorno medio.
Per quanto riguarda il digitale:
la funzione Digital Innovation rappresenterà il motore di sviluppo trasversale per tutte le attività del Gruppo con l’obiettivo di triplicare l’incidenza dei ricavi digital sul totale, portandola al 13% a fine 2016.
Oltre al completamento dell’organizzazione con skills professionali adatti e alla trasformazione del Gruppo attraverso l’inserimento e l’integrazione di nuovi business e tecnologie, si punterà su:
– crescita e rafforzamento dell’attività digitale nei business esistenti: e-book, properties ed e-commerce;
– diversificazione e sviluppo di nuove linee di ricavo in attività non tradizionali (marketing services);
– ricerca di partnership con terzi e acquisizioni strategiche e sinergiche al core business.
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DIMISSIONI DEL CFO CARLO MARIA VISMARA A DECORRERE DAL 31 MAGGIO 2014
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni comunicate da Carlo Maria Vismara dalle funzioni di Direttore Centrale Finanza, Acquisti e Sistemi Informativi e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, nonché dalla carica di amministratore.
La decisione di Vismara è legata a sopravvenute esigenze di carattere personale e familiare non più compatibili con il proseguimento del pieno impegno professionale derivante da un ruolo direttivo di rilevanza primaria.
Al fine di garantire un idoneo coordinamento e completamento delle attività relative all’approvazione del bilancio 2013 e del resoconto di gestione del primo trimestre 2014, le dimissioni avranno decorrenza dal Consiglio di Amministrazione già previsto per il 13 maggio prossimo per l’approvazione del resoconto di gestione al 31 marzo 2014 e comunque entro il 31 maggio di quest’anno.
I Consiglieri hanno espresso vivo rincrescimento per quanto deciso da Carlo Maria Vismara e gli hanno formulato un caloroso ringraziamento e pieno apprezzamento per il contributo di elevata professionalità fornito negli oltre otto anni di attività nel Gruppo Mondadori.
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PROPOSTA DI COPERTURA DELLA PERDITA DI ESERCIZIO MEDIANTE UTILIZZO DI RISERVE DISPONIBILI
Il Consiglio di Amministrazione proporrà all’Assemblea degli Azionisti, convocata per il 30 aprile 2014 in prima convocazione (2 maggio in eventuale seconda convocazione), di ripianare integralmente la perdita di esercizio al 31 dicembre 2013 di euro 314.970.500,44 mediante utilizzo di riserve secondo le modalità seguenti:
- per euro 170.624.621,21 mediante integrale utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni, previa imputazione dalla riserva sovrapprezzo azioni alla riserva straordinaria del vincolo di indisponibilità corrispondente al valore di carico delle azioni proprie in portafoglio, definito in conformità all’art. 2357 ter, ultimo comma del Codice Civile;
- per euro 5.334.814,39 mediante integrale utilizzo della riserva contributi in conto capitale, inclusa nella voce “Altre riserve e risultati portati a nuovo”;
- per complessivi euro 51.132.983,35 mediante integrale utilizzo delle seguenti riserve di utili, incluse nella voce “Altre riserve e risultati portati a nuovo”:
Riserva Legge 675 del 12/08/1977 pari a euro 351.348,61;
Riserva Legge 904 del 16/12/1977 pari a euro 750.738,83;
Riserva Legge 124/1993, art. 13 pari a euro 159.607,90;
Riserva da fusione pari a euro 43.998.556,21;
Riserva da dividendi rinunciati pari a euro 5.872.731,80;
- per complessivi euro 10.802.729,52 mediante parziale utilizzo della quota disponibile delle Riserve IAS/IFRS, incluse nella voce “Altre riserve e risultati portati a nuovo”;
- per euro 77.075.351,97 mediante parziale utilizzo della parte disponibile della Riserva Straordinaria, inclusa nella voce “Altre riserve e risultati portati a nuovo”.
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PROPOSTA DI RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
Il Consiglio di Amministrazione, a seguito della scadenza, con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013, della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea del 23 aprile 2013, al fine di mantenere applicabile la condizione di legge per eventuali piani di riacquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie, proporrà alla prossima Assemblea degli Azionisti il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie.
Si ricorda che l’Assemblea del 23 aprile 2013 aveva autorizzato gli acquisti fino al limite, tenuto conto delle azioni già in portafoglio, del 10% del capitale sociale, rappresentato da n. 24.645.834 azioni ordinarie.
Considerando le complessive n. 14.953.500 azioni già direttamente o indirettamente detenute alla data dell’Assemblea – di cui n. 10.436.014 direttamente in portafoglio a Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e n. 4.517.486 possedute dalla controllata Mondadori International S.p.A. – l’autorizzazione aveva attribuito quindi la facoltà di acquistare fino ad ulteriori massime n. 9.692.334 azioni proprie.
In relazione all’autorizzazione del 23 aprile 2013 Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. non ha proceduto, direttamente o indirettamente tramite società controllate, ad acquisti o ad atti di disposizione di azioni proprie.
Il numero di azioni proprie complessivamente detenute dalla società è conseguentemente invariato in complessive n. 14.953.500, corrispondente al 6,067% del capitale. Si specifica che per effetto della fusione per incorporazione della controllata Mondadori International S.p.A., perfezionata nel corso dell’esercizio 2013, le azioni complessive indicate sono tutte direttamente in portafoglio ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A..
All’Assemblea verrà inoltre richiesta l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2357 ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie acquistate o già in portafoglio alla Società.
Di seguito gli elementi principali della proposta del Consiglio di Amministrazione:
Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
– disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
– disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti.
Fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2014.
- Numero massimo di azioni acquistabili
La nuova autorizzazione consentirebbe il raggiungimento del limite del 10% del capitale sociale, in linea con la precedente in scadenza.
Tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società, come sopra indicato, l’autorizzazione assembleare si riferirebbe all’acquisto di ulteriori massime n. 9.692.334 azioni (3,933% del capitale).
Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo degli acquisti
Gli acquisti verrebbero effettuati sui mercati regolamentati ai sensi dell’art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144 bis, comma 1 lett. B del Regolamento Consob 11971/99 secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.
In termini di prezzi e volumi giornalieri le operazioni di acquisto si attuerebbero comunque in conformità alle condizioni previste dal regolamento (CE) n. 2273/2003.
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PROPOSTA DI RINNOVO E CONFERIMENTO DELLE DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL’ART 2443 E 2420 TER DEL CODICE CIVILE
Il Consiglio di Amministrazione proporrà all’Assemblea degli Azionisti, convocata per il 30 aprile 2014 anche in parte straordinaria, l’adozione delle deliberazioni di cui agli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, relative alle deleghe al Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili.
Nello specifico il consiglio proporrà all’Assemblea:
– il rinnovo delle deleghe, già attribuite al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria del 29 aprile 2009 e in scadenza per decorrenza del relativo termine quinquennale, inerenti, ai sensi degli art. 2443 e 2420 ter del Codice Civile, l’attribuzione della facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare, senza previsione di esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro 78.000.000 e di emettere obbligazioni convertibili per l’importo massimo di nominali euro 260.000.000. Il rinnovo è proposto alle medesime condizioni delle deleghe in scadenza e non utilizzate dal consiglio e per un ulteriore periodo di 5 anni corrispondente al termine massimo di legge;
– l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il medesimo periodo di cinque anni, di una ulteriore delega ad aumentare il capitale sociale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.
Le proposte di rinnovo e conferimento delle deleghe sono motivate dall’opportunità di mantenere e attribuire in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà generale di attuare, attraverso modalità operative caratterizzate da maggiore rapidità di esecuzione e flessibilità rispetto alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria, eventuali operazioni sul capitale finalizzate al rafforzamento della struttura finanziaria a sostegno degli obiettivi di sviluppo del Gruppo, rappresentati, come già oggetto di informativa al mercato, sia dal consolidamento delle linee di business a maggior valore aggiunto e recupero di redditività dell’area periodici sia dalla crescita per linee esterne in particolare nell’area digitale.
Con riferimento specifico alla delega esercitabile per eventuali aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10 % del capitale preesistente si rileva che l’offerta rivolta a soggetti terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un’adeguata liquidità del titolo, ovvero essere funzionale all’ingresso nel capitale sociale di investitori qualificati, limitando nel contempo gli effetti diluitivi per gli azionisti preesistenti.
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Oggi alle ore 15, presso la sede della società a Segrate, il management del Gruppo Mondadori illustrerà alla comunità finanziaria i risultati dell’esercizio 2013 approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione. La relativa documentazione verrà resa disponibile su www.gruppomondadori.it (sezione Investor Relations) e presso Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Carlo Maria Vismara, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.