Price Sensitive

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato e approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 presentati dall’Amministratore delegato Antonio Porro.

«Il Gruppo Mondadori, nell’esercizio appena concluso, ha continuato il percorso di sviluppo dei core business concentrato sul rafforzamento della presenza nell’editoria libraria e, parallelamente, nei segmenti della promozione e della distribuzione di editori terzi. Il Gruppo ha ottenuto ottimi risultati consolidati, in significativa crescita rispetto all’anno precedente. L’attuale configurazione del Gruppo, anche alla luce delle performance economiche e finanziarie conseguite nel 2023, consente di stimare per il 2024 un ulteriore miglioramento dei risultati, anche a parità di perimetro», ha sottolineato Antonio Porro, Amministratore delegato del Gruppo Mondadori.

L’ANDAMENTO DELLA GESTIONE AL 31 DICEMBRE 2023

I ricavi consolidati del 2023 si attestano a 904,7 milioni di euro, evidenziando una lieve crescita (+0,2%) rispetto ai 903 milioni di euro del 2022. Al netto delle variazioni di perimetro intervenute tra i due esercizi, la crescita organica dei ricavi sale all’1,1%.

L’EBITDA Adjusted del 2023, pari a 152,1 milioni di euro (rispetto ai 136,3 milioni di euro del 2022), mostra un incremento di quasi 16 milioni di euro (+11,5%, valore che si confronta con la guidance che stimava un incremento high single/low double-digit) al quale contribuiscono tutte le aree di business.

Se si procede a depurare i risultati dei due periodi in esame dai ristori e contributi rispettivamente riconosciuti, la crescita evidenziata dall’EBITDA Adjusted di Gruppo risulterebbe superiore a 19 milioni di euro (+14,2%). Tale risultato deriva per due terzi dalla performance operativa del perimetro originario (grazie, in particolare, alle aree Libri Education e Retail) e per la restante parte è principalmente ascrivibile al consolidamento delle nuove società acquisite nell’area Libri Trade.

Complessivamente la redditività si attesta al 16,8%, in crescita di quasi 2 punti percentuali dal 15% circa dell’esercizio 2022, posizionandosi nella parte alta del range obiettivo precedentemente comunicato al mercato.

L’EBITDA di Gruppo dell’esercizio 2023 è di 148,9 milioni di euro, rispetto ai 130,7 milioni di euro del 2022, ed evidenzia un miglioramento di 18,2 milioni di euro (+13,9%) riconducibile alla dinamica favorevole di alcune componenti gestionali e alla contabilizzazione nell’esercizio 2023, nell’area Media, della plusvalenza netta derivante dall’operazione di cessione delle testate Grazia e Icon (e del relativo network internazionale).

L’EBIT del 2023, positivo per 84,2 milioni di euro, mostra un miglioramento di 11,5 milioni di euro rispetto al 2022 (+15,8%). Neutralizzando le componenti straordinarie e gli impatti derivanti dai processi di Purchase Price Allocation e di impairment, l’EBIT Adjusted si attesterebbe a 102 milioni di euro, in crescita di circa 12 milioni di euro (+13,1%) rispetto all’esercizio precedente.

Gli oneri finanziari registrano complessivamente un incremento di oltre 2 milioni di euro derivante per circa 0,5 milioni di euro dal maggiore costo del debito – nonostante una riduzione dell’esposizione media – e per i restanti 1,6 milioni di euro dai maggiori oneri derivanti dagli effetti contabili dell’IFRS 16 che, nell’esercizio 2022, aveva consentito di contabilizzare un provento non ricorrente (circa 1,4 milioni di euro) legato alla chiusura anticipata del vecchio contratto di affitto della sede di Segrate.

Il risultato consolidato prima delle imposte è positivo per 80,5 milioni di euro, in crescita di circa 14 milioni di euro (+20,4%) rispetto ai 66,9 milioni di euro del 2022. A tale performance ha contribuito anche il miglioramento, per oltre 4 milioni di euro, del risultato delle società partecipate derivante in particolare da: l’aggiornamento della valutazione al fair value delle partecipazioni nelle società A.L.I. e Adgage per circa 2 milioni di euro complessivi; la contabilizzazione di una plusvalenza – al netto del risultato negativo dei primi 4 mesi – pari a 0,4 milioni di euro relativa alla cessione nell’aprile 2023 della partecipazione residua in SEE, società editrice de Il Giornale, che nell’esercizio precedente aveva fatto registrare una perdita di circa 1,8 milioni di euro; l’assenza della svalutazione della partecipazione detenuta in Attica che aveva impattato l’esercizio 2022 per 1,7 milioni di euro.

Il risultato netto del Gruppo Mondadori al 31 dicembre 2023, dopo la quota di pertinenza di terzi, è positivo per 62,4 milioni di euro ed evidenzia un significativo miglioramento di circa il 20%, in linea con le attese e nonostante l’impairment, equivalente a 10,3 milioni di euro rispetto ai 52,1 milioni di euro del 2022. Il risultato netto del 2023 triplica il valore dell’esercizio 2019.

Gli oneri fiscali dell’esercizio 2023 ammontano a 17,9 milioni di euro rispetto ai 15,3 milioni di euro del 2022 per effetto del maggiore risultato ante imposte.

L’utile netto Adjusted dell’esercizio 2023, neutralizzando tutte le poste non ricorrenti precedentemente citate, risulterebbe pari a circa 71 milioni di euro, in crescita di circa l’11% rispetto all’esercizio precedente (63,9 milioni di euro).

La Posizione Finanziaria Netta escluso IFRS 16 al 31 dicembre 2023 è pari a -86,1 milioni di euro (debito netto), in miglioramento di 20 milioni di euro rispetto ai -106 milioni di euro del 2022, per effetto della rilevante generazione di cassa del business e nonostante il cash-out relativo alla distribuzione di dividendi. Il Gruppo nell’esercizio 2023 ha distribuito dividendi per un ammontare complessivo di circa 29 milioni di euro, equivalenti a un pay-out del 55% dell’utile netto 2022.

La Posizione Finanziaria Netta IFRS 16 al 31 dicembre 2023 si attesta a -158,6 milioni di euro (debito netto), da -177,4 milioni di euro del 2022, per effetto di una componente di debito IFRS 16 di -72,5 milioni di euro. Il rapporto PFN/EBITDA Adjusted è di 1,0x, esattamente in linea con l’obiettivo comunicato al mercato e in riduzione da 1,3x di fine 2022.

Il flusso di cassa derivante dall’attività ordinaria (dopo gli esborsi relativi agli oneri finanziari e alle imposte) dell’esercizio 2023, pari a 68,7 milioni di euro, è in crescita del 15,1% rispetto al dato del 2022 e si posiziona nella parte alta della guidance (65-70 milioni di euro).

Al 31 dicembre 2023, il flusso di cassa straordinario è negativo per 15,3 milioni di euro, principalmente per effetto degli esborsi netti legati all’attività di merger & acquisition per circa 5 milioni di euro e a oneri di ristrutturazione per circa 5 milioni di euro.

Il Free Cash Flow al 31 dicembre 2023 risulta positivo per 53,5 milioni di euro e conferma la capacità del Gruppo di finanziare la propria politica di crescita inorganica e la distribuzione di significativi dividendi agli azionisti.

Al 31 dicembre 2023 il personale dipendente del Gruppo Mondadori risulta costituito da 1.945 unità, in crescita del 2,4% rispetto alle 1.900 risorse del 31 dicembre 2022 (+45 unità).

ANDAMENTO DELLE AREE DI BUSINESS

AREA LIBRI Trade

Nel 2023 il mercato del libro mostra, dopo la fase di consolidamento del 2022, un’ulteriore crescita a valore pari al 3,4% e una sostanziale stabilità a volume. Nel quarto trimestre l’incremento a valore è del 5,7% grazie agli ottimi risultati registrati durante la stagione natalizia.

In tale contesto, le case editrici del Gruppo Mondadori crescono, nell’intero esercizio 2023, del 3,7% con una performance migliore rispetto al mercato di riferimento – anche grazie agli eccellenti risultati conseguiti nel primo e nel quarto trimestre derivanti dalla pubblicazione di titoli quali “Spare. Il minore” del Principe Harry e “Le armi della luce” di Ken Follett editi da Mondadori, e “La vita intima” di Nicolò Ammaniti, edito da Einaudi -, e consolidano la leadership a livello nazionale con una quota di mercato che a fine 2023 risulta del 27,6%.

I ricavi del 2023 si attestano a 374,3 milioni di euro, evidenziando una crescita di circa il 10,4% rispetto all’esercizio precedente, anche in virtù del consolidamento delle società di recente acquisizione (A.L.I. e Star Comics).

L’EBITDA Adjusted è di 59,2 milioni di euro: al netto dei ristori relativi alle attività museali di Electa, pari a 6,4 milioni di euro, di cui l’esercizio 2022 aveva beneficiato, l’area evidenzia un aumento del margine di circa il 22% (+10,5 milioni di euro), in larga parte riconducibile al contributo delle nuove società consolidate dal 2023, nonostante l’impatto negativo derivante dal maggior costo della carta rilevato rispetto al periodo precedente. La redditività conseguita dall’area Libri Trade è del 15,8% nel 2023, in miglioramento rispetto al 2022 escludendo il contributo dei ristori (14,4%).

AREA LIBRI Education

Il mercato della Scolastica (scuole primarie e secondarie) in Italia nel 2023 è stimato aver fatto registrare un incremento rispetto all’esercizio precedente di circa il 3,5%, attestandosi a circa 618 milioni di euro.

Le case editrici del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2023 hanno confermato la propria leadership a livello nazionale, con una quota di mercato adozionale del 32%, sostanzialmente stabile rispetto a quella rilevata nel 2022, frutto di una crescita nel segmento della scuola secondaria (scuole medie inferiori e superiori) e una flessione in quello della primaria.

I ricavi dell’area sono di 237,5 milioni di euro (237,3 milioni di euro nel 2022), stabili rispetto all’esercizio precedente. In particolare, i ricavi della scuola secondaria di primo e di secondo grado, che rappresentano oltre l’80% dei ricavi dell’area, mostrano una crescita di circa il 5%, che si confronta con la contrazione di quelli della scuola primaria (-6,5% rispetto al 2022). In aggiunta a quanto precede si registra una flessione del 6% circa nella distribuzione e vendita di prodotti terzi da parte di Rizzoli Education (dedicati all’insegnamento delle lingue straniere) e una contrazione delle vendite di prodotti non adozionali.

L’EBITDA Adjusted dell’area nel 2023 è di 67,7 milioni di euro, in netto miglioramento rispetto ai 63,5 milioni di euro registrati nel 2022 (+6,7%), grazie al contributo di tutte le case editrici e al pieno completamento delle sinergie derivanti dall’integrazione di D Scuola.

La redditività del 28,5% nel 2023 è superiore a quella registrata nel 2022 (26,7%) grazie alla minor incidenza dei costi industriali – per effetto del minor costo di acquisto della carta, in riduzione di 4 milioni di euro circa – e dei costi promozionali.

AREA RETAIL

Nel contesto di crescita del mercato italiano, si evidenzia il miglioramento del canale fisico (+4,3%) e la ripresa del canale online che ha visto un progressivo recupero nel quarto trimestre chiudendo l’esercizio in incremento del 2%.

Nel 2023 Mondadori Retail cresce del 5,6%, mostrando una performance superiore al mercato di riferimento per il terzo anno consecutivo; grazie a tale risultato, frutto dell’eccellente andamento rilevato dai negozi fisici, la market share di Mondadori Retail raggiunge il 12,8% (+0,3% rispetto al 31 dicembre 2022) del mercato totale e sfiora la soglia del 20% del mercato fisico. Il continuo lavoro di sviluppo e rinnovamento dei negozi esistenti e la focalizzazione sul core business del libro hanno consentito al network di librerie Mondadori di consolidare il proprio ruolo nel mercato.

Il processo di trasformazione avviato negli ultimi anni ha consentito un miglioramento delle performance operative e gestionali, come testimoniano i dati economici del 2023 che evidenziano una forte crescita di ricavi e margini dell’area Retail.

I ricavi ammontano a 199,5 milioni di euro, in crescita del 5,4% (+10,3 milioni di euro) rispetto all’esercizio precedente, valore più alto registrato dal 2019, anno pre-pandemia.

Analizzando le vendite per canale si evidenzia un’ulteriore crescita dei ricavi delle librerie dirette (+10,3% rispetto all’esercizio precedente), di quelle in franchising (+4,5% rispetto al 2022) e del canale online (+3,1% rispetto all’esercizio precedente).

Il Libro, core business del Gruppo Mondadori, è la principale componente dei ricavi (oltre l’80% del totale), in crescita, a livello complessivo, del 6,1% rispetto all’esercizio 2022, trainato dalle ottime performance dei negozi fisici; il fatturato Extra Libro mostra un trend positivo (+14,4% rispetto al 2022), grazie alla crescita del settore impulse (cartoleria e regalistica).

L’area presenta un EBITDA Adjusted positivo, che si attesta a 14 milioni di euro, in crescita di oltre il 50% rispetto al 2022 (+4,9 milioni di euro), a conferma di un miglioramento progressivo delle performance (nel 2019, l’EBITDA Adjusted è stato pari a 5 milioni di euro).

Si sottolinea che il conto economico del 2023 dell’area è tornato a registrare un utile d’esercizio dopo oltre un decennio, chiudendo con un risultato netto positivo di 1,5 milioni di euro, in miglioramento di 3 milioni di euro rispetto alla perdita di -1,4 milioni di euro del 2022.

AREA MEDIA

Nel 2023 il Gruppo Mondadori si conferma quale editore multimediale leader in Italia: nel print, con 13 testate e 9 milioni di lettori e una quota di mercato (in termini di diffusione) del 20,3%, in leggera crescita – a portafoglio di testate omogeneo – rispetto a dicembre 2022 (19,8%); nel web, con 12 brand e circa 28 milioni di utenti unici medi/mese; nei social, con oltre 110 profili e una fanbase al 31 dicembre 2023 di circa 103 milioni.

Nell’esercizio 2023, i ricavi dell’area Media ammontano a 141 milioni di euro, in contrazione del 20,6% rispetto all’esercizio precedente. Tale contrazione, a perimetro omogeneo, si riduce al 2,7% grazie alla positiva performance evidenziata nel quarto trimestre dell’anno (+7% circa) ed evidenzia trend differenti nelle due componenti digital e print.

Le attività digitali, che rappresentano il 40% circa del fatturato complessivo dell’area, mostrano una crescita dei ricavi pubblicitari pari a circa il 23%, derivante in particolare dalla positiva performance del segmento del MarTech; le attività print sono in flessione del 14,8%, in particolare per la contrazione delle vendite congiunte nell’intero esercizio causata dalla scelta di riduzione delle uscite nei prodotti a marginalità contenuta come musicali e Home Video.

L’EBITDA Adjusted è di 16,4 milioni di euro, +16% circa rispetto all’esercizio precedente ascrivibile a entrambi i segmenti di attività. L’EBITDA margin registra una crescita di quasi 4 punti percentuali, dal 7,9% all’11,7%. In particolare: nell’area print, l’incremento è riconducibile alla razionalizzazione del portafoglio delle attività a redditività più stabile, alla costante attenzione allo sviluppo e alla razionalizzazione dei costi, oltre che alla contabilizzazione di un credito d’imposta a parziale ristoro dei costi sostenuti dell’editore per le attività di distribuzione dei periodici; nell’area digital, l’EBITDA adjusted è risultato in incremento di circa 1 milione di euro rispetto all’esercizio precedente grazie ai maggiori ricavi e al contributo delle nuove iniziative, nonostante il deconsolidamento del risultato relativo alle attività digitali delle testate cedute.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

L’attuale configurazione del Gruppo, la performance economica e la capacità di generazione di cassa dimostrata anche nel 2023 consentono di stimare per il 2024 risultati in ulteriore miglioramento, anche a parità di perimetro.

Da un punto di vista strategico, il Gruppo intende proseguire il percorso di rafforzamento del core business nell’area Libri Trade, sia dal punto di vista editoriale, enfatizzando l’identità e la specializzazione delle diverse case editrici, sia portando avanti il processo di integrazione verticale nelle varie fasi di attività della filiera del libro, in particolare nel segmento dei fumetti attraverso il pieno sfruttamento delle sinergie distributive derivanti dall’acquisizione di Star Shop.

Nell’area Libri Education, proseguirà la focalizzazione sui segmenti più redditizi del mercato dei libri di testo e il consolidamento della propria leadership domestica, mediante il potenziamento e rinnovo della proposta editoriale e il pieno sfruttamento del percorso di convergenza digitale (attraverso lo sviluppo di una nuova piattaforma unica per tutte e tre le case editrici).

Nell’area Retail, il Gruppo Mondadori proseguirà da un lato lo sviluppo selettivo della rete dei negozi sia diretti – attraverso l’apertura di una decina di nuovi punti vendita – sia in franchising, nonché l’attività di ottimizzazione della superficie commerciale e di massimizzazione dell’efficienza della rete, dall’altro il continuo arricchimento dell’offerta editoriale, essenziale sia per incrementare la redditività dell’area sia per enfatizzarne l’efficacia nel veicolare al mercato la proposta editoriale del Gruppo.

Parallelamente, nell’area Media, il Gruppo Mondadori continuerà il percorso di rafforzamento del proprio posizionamento competitivo mediante lo sviluppo delle proprie competenze e della propria offerta in ambito digitale, in particolare attraverso iniziative nell’ambito dei content creator, nel segmento Food e nel MarTech.

Dati economici

Seguono gli obiettivi economico-finanziari del Gruppo per l’esercizio 2024, riferiti a un perimetro che include le sole operazioni straordinarie concluse (Star Shop):

• crescita low single-digit dei ricavi;
• EBITDA Adjusted in crescita mid single-digit, mantenendo una marginalità stabilmente intorno al 17%, grazie a mirate politiche di pricing e all’ulteriore riduzione dei costi di carta e stampa.

Alla fine del prossimo triennio, e quindi nell’esercizio 2026, il Gruppo stima di poter raggiungere, con il perimetro sopra descritto e quindi con la sola crescita organica, ricavi consolidati nell’intorno di 1 miliardo di euro e una crescita proporzionale del margine che consentirà di confermare una redditività nell’intorno del 17%.

Cash Flow e Posizione Finanziaria Netta

Nel triennio 2024-2026, il Gruppo è atteso confermare la significativa capacità di generazione di cassa evidenziata nel 2023 e, quindi, un Cash Flow Ordinario annuo non inferiore ai 70 milioni di euro.

DIVIDEND POLICY

La rilevante generazione di cassa del Gruppo del prossimo triennio sarà destinata alla massimizzazione della creazione di valore della società, mediante un’attiva politica di investimento nei core business e nei business adiacenti volta a cogliere opportunità di rafforzamento della propria leadership, di espansione geografica e/o di ampliamento della propria presenza all’interno della catena del valore del libro. Tale strategia di sviluppo sarà affiancata da una politica di crescente remunerazione degli azionisti, attraverso una più consistente Dividend Policy che prevede la distribuzione, ogni anno del triennio, del maggiore tra il 50% del Cash Flow Ordinario per azione (dal precedente 40%) e il Dividend per Share dell’anno precedente incrementato del 10%.

Ogni anno, il Consiglio di Amministrazione, nel proporre la distribuzione all’Assemblea, terrà conto del quadro macro-economico generale nonché dei flussi di cassa attesi e della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

RISULTATI DI ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.P.A.

Il conto economico della Capogruppo al 31 dicembre 2023 registra il medesimo risultato netto del bilancio consolidato, pari a un utile di 62,4 milioni di euro (52,1 milioni di euro nel 2022), in virtù del fatto che la Società, per la valutazione delle proprie partecipazioni nel bilancio separato, ha scelto di utilizzare il metodo del patrimonio netto (Equity).

I ricavi, che sono costituiti dai costi delle strutture centrali oggetto di riaddebito alle società controllate, pari a 43,1 milioni di euro, risultano in incremento di circa il 3% rispetto all’esercizio precedente, per effetto di maggiori addebiti (relativi ai servizi IT e agli spazi occupati) derivanti dall’ampliamento del perimetro di consolidamento del Gruppo e delle relative sedi.

L’EBITDA Adjusted del 2023 è pari a -5,6 milioni di euro, sostanzialmente stabile rispetto al 2022 (-5,7 milioni di euro nel 2022).

L’esercizio 2023 presenta un EBITDA reported di -7,5 milioni di euro, in diminuzione rispetto all’esercizio 2022 (-6,7 milioni di euro), prevalentemente a causa di maggiori accantonamenti relativi a oneri di ristrutturazione.

PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO PARI A 0,12 EURO PER AZIONE ORDINARIA

Sulla base dei risultati dell’esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione propone alla prossima Assemblea degli Azionisti, convocata in data 24 aprile 2024, la distribuzione di un dividendo unitario di 0,12 euro, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione ordinaria (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date.
I dividendi complessivi ammontano a circa 31 milioni di euro, in crescita del 9% rispetto all’esercizio precedente: tale importo corrisponde a un pay-out del 50% dell’utile netto 2023 e a un dividend yield pari a quasi il 6% (al 31 dicembre 2023). L’ammontare sarà pagato prelevando il relativo importo dalla quota distribuibile della riserva straordinaria (inclusa nella posta di patrimonio netto “Altre riserve e risultati portati a nuovo”).
Il dividendo, anche in conformità alle disposizioni del “Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.” e come già annunciato, sarà pagato in due tranche paritetiche:

• importo unitario di euro 0,06 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 22 maggio 2024 (payment date), con stacco cedola n. 23 in data 20 maggio 2024 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF (record date) il 21 maggio 2024;
• importo unitario di euro 0,06 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 20 novembre 2024 (payment date), con stacco cedola n. 24 in data 18 novembre 2024 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF (record date) il 19 novembre 2024.

FATTI DI RILIEVO DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO 2023

In data 1 febbraio 2024, il Gruppo Mondadori ha perfezionato, tramite la propria controllata Mondadori Libri S.p.A., l’acquisizione del 51% del capitale sociale di Star Shop Distribuzione S.r.l., operativa nel segmento dei fumetti con editoria e gadget e attiva in particolare nella distribuzione di editori terzi nel canale delle fumetterie e nella gestione di punti vendita – diretti e affiliati – nel medesimo segmento. L’operazione, nei termini comunicati al mercato il 29 giugno 2023, e a fronte dell’autorizzazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato a norma della Legge 287/1990 – come precedentemente comunicato il 3 novembre 2023 -, ha efficacia a decorrere dal 1 febbraio 2024, a partire dalla quale Mondadori procederà anche al consolidamento integrale della società.

PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Il Consiglio di Amministrazione – a seguito della scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea del 27 aprile 2023 – proporrà alla prossima Assemblea degli Azionisti, convocata per il 24 aprile 2024, il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, al fine di mantenere applicabile la condizione di legge per eventuali piani di acquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie.
Di seguito i principali elementi, in linea con quelli relativi all’autorizzazione in scadenza, della proposta del Consiglio di Amministrazione:

• Motivazioni

Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di Amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari istituiti ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o agli Azionisti.

• Durata

La durata dell’autorizzazione all’acquisto è richiesta a decorrere dalla data dell’eventuale delibera di approvazione della proposta da parte dell’Assemblea, fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, e comunque per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla data medesima. L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali in considerazione dell’assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni normative e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini di tempistica, per effettuare gli eventuali atti di disposizione delle azioni.

• Numero massimo di azioni acquistabili

L’autorizzazione consentirebbe l’acquisto, in una o più volte e anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore unitario nominale di euro 0,26, che – tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate – non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.
In conformità all’art. 2357, comma 1, Cod. Civ., le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna eventuale operazione di acquisto. L’autorizzazione includerebbe la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie acquisite, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito il numero massimo di azioni acquistabili.

• Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verrebbero effettuati in conformità agli artt. 132 del TUF, 144-bis, comma 1 lettere b) e d-ter) del Regolamento Emittenti, e così:
(i) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra normativa vigente, anche comunitaria.
(ii) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. C) del TUF e dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 (le “Prassi di Mercato Ammesse”).
Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.
Gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuati, in una o più volte e anche prima di avere eventualmente esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati sia secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa, anche comunitaria, vigente e alle Prassi di Mercato Ammesse, ove applicabili. La proposta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati a un prezzo unitario, conforme alle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, fermo restando che il corrispettivo minimo e massimo di acquisto sarà determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Mondadori del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%. In ogni caso – salvo eventuali diverse determinazioni di prezzi e di volumi derivanti dall’applicazione delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse – tale prezzo sarà individuato in conformità alle condizioni di negoziazione stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016 e, in particolare:

• non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto; e
• in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori registrato nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto ovvero nel mese precedente il mese della comunicazione richiesta dall’art. 2 paragrafo 1 del Regolamento (UE) n. 1052/2016.
• In termini di corrispettivi, le operazioni di vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate:
• se eseguite in denaro, a un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario – Euronext Milan – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• se eseguite nell’ambito di eventuali operazioni straordinarie secondo i termini economici da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato del titolo Mondadori;
• se eseguite al servizio dei Piani di Performance Share in conformità alle condizioni e modalità di cui alle delibere assembleari istitutive dei Piani stessi nonché ai relativi regolamenti.

Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene complessive n. 1.277.802 azioni proprie (pari allo 0,488% del capitale sociale).

Per ogni ulteriore informazione circa la proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla vigente normativa.

ATTRIBUZIONE DI AZIONI NELL’AMBITO DEL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2021-2023: INFORMATIVA AI SENSI DELL’ART. 84-BIS, COMMA 5 REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, a fronte della verifica a consuntivo del conseguimento degli Obiettivi di Performance sottesi al Piano, e sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, di attribuire,  complessivamente n. 729.331 azioni Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. a complessivi n. 13  beneficiari, in attuazione delle previsioni contenute nel “Piano di Performance Share 2021-2023” adottato dall’Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2021 (il “Piano 2021-2023”).

Si ricorda che il Piano 2021-2023 si configura come un piano di attribuzioni azionarie e attribuisce ai relativi beneficiari il diritto di ricevere, su base gratuita, azioni della Società detenute quali azioni proprie a condizione che, alla scadenza del un periodo di riferimento di tre esercizi, siano raggiunti gli obiettivi di performance specificati nel Piano medesimo.
I beneficiari del Piano 2021-2023, sono l’Amministratore Delegato, il CFO e 11 manager identificati nominativamente dall’Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione.

Le caratteristiche del Piano sono compiutamente riportate nella relazione degli amministratori all’assemblea del 27 aprile 2021 e nel documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84 bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 disponibili sul sito www.gruppomondadori.it nella sezione Governance, al cui contenuto si rinvia.

In allegato sono riportate le informazioni richieste dallo schema 7 dell’allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 per dare conto dell’attribuzione di azioni nell’ambito del richiamato Piano di Performance 2021-2023.

PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI ADOZIONE DI UN PIANO DI PERFORMANCE SHARE RIFERITO AL TRIENNIO 2024-2026

Il Consiglio ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e in continuità con l’applicazione dello strumento performance share per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, di sottoporre, ai sensi dell’art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,  all’approvazione dell’Assemblea ordinaria, convocata per il 24 aprile 2024 , l’istituzione di un Piano di Performance Share riferito al triennio 2024-2026, riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni Manager della Società che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di attribuzione delle azioni.
Con l’adozione del Piano la Società si prefigge l’obiettivo di incentivare il management al miglioramento della performance nel medio-lungo termine, con riferimento sia ai livelli di performance industriale sia in termini di crescita del valore della società.
Il Piano prevede l’assegnazione ai beneficiari di diritti all’attribuzione a titolo gratuito, di azioni della società, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance misurati alla fine del periodo triennale di performance.
Tali obiettivi sono articolati in modo da includere sia indicatori riferiti alla remunerazione degli azionisti sia indicatori di gestione funzionali alla valorizzazione del titolo, permettendo così il massimo allineamento tra la remunerazione del management e la creazione di valore per l’azienda, sia indicatori di natura non economico-finanziaria legati a temi ESG.
Per la descrizione in dettaglio della proposta deliberativa di adozione del Piano di Performance Share 2024-2026, dei soggetti destinatari e degli elementi relativi alle caratteristiche del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 84-bis e dell’allegato 3A del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, che saranno pubblicati nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI ADOZIONE DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE A BREVE TERMINE (MBO) 2024

Il Consiglio ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria, ai sensi dell’art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l’adozione di un Piano di incentivazione a breve termine (MBO) per l’esercizio 2024. Il Piano, riservato ai medesimi destinatari del Piano di Performance Share 2024-2026, disciplina la determinazione, subordinata al conseguimento di specifici obiettivi di performance individuali e di Gruppo, della Remunerazione Varabile annuale (MBO) riferita all’esercizio 2024. In particolare, il Piano prevede un meccanismo, su base volontaria, di conversione in azioni Mondadori di una componente percentuale pari al 15% o al 30%, della Remunerazione Variabile medesima nonché di erogazione di una ulteriore componente “bonus” in azioni, pari al numero delle azioni derivanti dalla conversione

L’eventuale attribuzione della componente complessiva in azioni avverrebbe al termine di un periodo di differimento di 24 mesi rispetto alla data di maturazione dell’MBO.

Per la descrizione in dettaglio della proposta deliberativa di adozione del Piano di Incentivazione  a breve termine MBO 2024, dei soggetti destinatari e degli elementi relativi alle caratteristiche del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 84-bis e dell’allegato 3A del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, che saranno pubblicati nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

PROPOSTA DI RINNOVO DELLE DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DEGLI ART. 2443 E 2420 TER DEL CODICE CIVILE

Il Consiglio di Amministrazione proporrà all’Assemblea degli Azionisti, convocata per il 24 aprile 2024 anche in parte straordinaria, l’adozione delle deliberazioni di cui agli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, relative al rinnovo delle deleghe al Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili.
Nello specifico il consiglio proporrà all’Assemblea:

– il rinnovo delle deleghe già conferite al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria del 17 aprile 2019 e in scadenza per decorrenza del relativo termine quinquennale, inerenti, ai sensi degli art. 2443 e 2420 ter del Codice Civile, l’attribuzione della facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale, riservato in opzione agli aventi diritto, per un importo massimo di nominali euro 75.000.000 e di emettere obbligazioni convertibili per l’importo massimo di nominali euro 250.000.000.

– il rinnovo della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria del 17 aprile 2019 e pure in scadenza, inerente l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il medesimo periodo di cinque anni, della facoltà di  aumentare il capitale sociale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e comunque nel limite di nominali euro 20.000.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

I rinnovi sono proposti alle medesime condizioni delle deleghe in scadenza e non utilizzate dal consiglio e per un ulteriore periodo di 5 anni corrispondente al termine massimo di legge.

Le proposte di rinnovo delle deleghe sono motivate dall’opportunità di mantenere in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà generale di attuare eventuali operazioni sul capitale  attraverso modalità operative caratterizzate da maggiore rapidità di esecuzione e flessibilità rispetto alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria.

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL D. LGS 254/2016

Coerentemente con le richieste del D.Lgs 254/2016, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull’andamento della gestione del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2023 contiene anche la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF), una descrizione quali-quantitativa delle performance di carattere non finanziario dell’azienda, in relazione ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell’impresa.

La DNF è stata redatta in conformità ai GRI Standards: opzione In accordance, e include KPI di riferimento relativi ai GRI G4 “Media Sector Disclosure”.
In relazione all’esercizio 2023 il Gruppo Mondadori ha aggiornato la propria analisi di materialità, coerentemente con i principi definiti dai GRI Sustainability Reporting Standards (GRI Standards) e gli ambiti di rendicontazione definiti dal D.Lgs 254/2016.
Nel 2023 l’attività di stakeholder engagement è perseguita attraverso il coinvolgimento di dipendenti, insegnanti, clienti delle librerie, fornitori e analisti finanziari e investitori, con oltre 4.500 risposte complessive al questionario di engagement.

Il documento, inoltre, include i riferimenti richiesti dal Regolamento (UE) 2020/852 legati all’introduzione della Tassonomia Europea.

PIANO DI SOSTENIBILITÀ

Nell’ambito della rendicontazione, trovano evidenza azioni e iniziative in ambito ESG. Nel 2023 è stato portato avanti un costante monitoraggio degli obiettivi fissati nel Piano di Sostenibilità che ha consentito, da un lato, di registrare puntualmente il grado di raggiungimento degli stessi e, dall’altro, di individuare nuove azioni al futuro per il Piano 2024-2026.
A seguire gli obiettivi raggiunti e rendicontati per il 2023.

Social

1. Preparazione dell’impianto documentale per la Certificazione di parità di genere (UNI PDR 125/2022), con Audit prevista nel 2024.
2. Sviluppo e implementazione di un piano di formazione ad hoc in ambito D&I con webinar semestrali per tutte le persone del Gruppo Mondadori.
3. Avvio del progetto «Care» per tutte le persone del Gruppo e le famiglie con particolare focus sul progetto “Genitorialità” per promuovere modelli più inclusivi di accesso alla maternità/paternità, eliminare i bias esistenti e facilitare il ritorno al lavoro, valorizzando le competenze acquisite.
4. Revisione delle procedure interne in ambito selezione con introduzione dei CV blind.
5. Revisione del corpo procedurale interno in ambito assunzione e sviluppo delle carriere, con particolare attenzione alle tematiche D&I.
6. Estensione della formazione in ambito di digitalizzazione/nuove forme di lavoro a tutte le persone del Gruppo.
7. Implementazione di un piano di formazione accessibile a tutto il personale del Gruppo con riferimento a tematiche di sostenibilità.
8. Definizione nuova Carta dei Valori per il Gruppo.
9. Estensione al 100% dell’offerta scolastica di contenuti/approfondimenti in ambito di Sostenibilità, Agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile, diversità, equità e inclusione ed educazione civica.
10. Potenziamento delle attività di formazione in ambito ESG per le redazioni di scolastica del Gruppo e per gli insegnanti.
11. Potenziamento dell’offerta di iniziative/servizi per la promozione della lettura.

Governance

1. Definizione e misurazione di obiettivi LTI, quantitativi e misurabili, collegati a temi ESG per il Top Management (Impact Inclusion Index nel piano di Performance Share 2023-2025).
2. Rafforzamento del corpo procedurale e dei presidi in ambito Privacy, Gestione delle Informazioni e Cyber Security.
3. Rafforzamento dei programmi volti a proteggere la proprietà intellettuale/diritti d’autore.
4. Potenziamento delle attività di Stakeholder Engagement attraverso il progressivo ampliamento delle iniziative di coinvolgimento.

Environment

1. Estensione dell’attivazione di fornitura di energia elettrica da fonti rinnovabili a sedi (Segrate) e store (Mondadori Duomo e Torino).
2. Azioni di efficientamento energetico, attraverso un miglioramento della gestione degli impianti elettrici e meccanici nel sito di Segrate.
3. Azioni di efficientamento energetico nell’ambito delle iniziative di ristrutturazione/aperture di librerie dirette e ottenimento certificazione LEED (gold) per Mondadori Duomo.
4. Finalizzazione dello studio progettuale “Book environmental footprint”: studio Life-Cycle Assessment (LCA) per la misurazione degli impatti ambientali e la definizione di obiettivi data-based per la riduzione delle emissioni in atmosfera e per il miglioramento continuo lungo tutta la catena del valore.
5. Mantenimento del ≈100% di acquisto di carta certificata PEFC/FSC per i prodotti del Gruppo Mondadori con estensione anche alle nuove società acquisite.
6. Estensione al 100% dell’offerta scolastica di approfondimenti e schede dedicate alla cultura ambientale dell’intera offerta scolastica e promozione di tali contenuti all’interno dell’offerta trade.

Nel corso dell’esercizio non sono state avviate o concluse azioni legali contro il Gruppo o i suoi dipendenti per episodi di corruzione, né segnalazioni all’interno del sistema di whistleblowing.

I risultati dell’esercizio al 31 dicembre 2023, approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, saranno illustrati dal management del Gruppo Mondadori alla comunità finanziaria nel corso di una presentazione prevista oggi alle ore 15.30 in presenza e in webcast. La relativa documentazione sarà disponibile su 1Info (www.1info.it), su www.borsaitaliana.it e su www.gruppomondadori.it (sezione Investors). I giornalisti potranno seguire lo svolgimento della presentazione in webcast, collegandosi al numero telefonico +39 02 802 09 27 e via web https://www.c-meeting.com/web3/join/MKRA9NDNUBPJNA.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Alessandro Franzosi, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

In allegato (nel pdf completo):

1. Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
2. Conto economico consolidato
3. Conto economico consolidato – quarto trimestre
4. Cash flow di Gruppo
5. Situazione patrimoniale-finanziaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
6. Conto economico di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
7. Rendiconto finanziario di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
8. Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati
9. Informazioni ex schema 7 dell’allegato 3a del regolamento Consob n. 11971/1999

Il Gruppo Mondadori comunica che in data odierna, tramite la propria controllata Mondadori Libri S.p.A., ha perfezionato l’acquisizione del 51% del capitale sociale di Star Shop Distribuzione S.r.l., operativa nel segmento dei fumetti con editoria e gadget e attiva in particolare nella distribuzione di editori terzi nel canale delle fumetterie e nella gestione di punti vendita – diretti e affiliati – nel medesimo segmento.

L’operazione, nei termini comunicati al mercato lo scorso 29 giugno 2023, e a fronte dell’autorizzazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato a norma della Legge 287/1990 – come precedentemente comunicato il giorno 3 novembre 2023 -, ha efficacia a decorrere dalla data odierna, a partire dalla quale Mondadori procederà anche al consolidamento integrale della società.

L’acquisizione, si ricorda, permette di replicare nel comparto dei fumetti il modello di business integrato verticalmente con il quale il Gruppo Mondadori già opera nel segmento del libro.

In base ai termini dell’accordo, Sergio Cavallerin e Matteo Cavallerin – che hanno fondato e fin qui diretto con successo la società – mantengono la responsabilità gestionale e continuano a ricoprire il ruolo di Amministratori esecutivi della Società.

Il prezzo, definito sulla base di un Enterprise Value relativo al 100% della Società di 9 milioni di euro, è di 4,6 milioni di euro, interamente corrisposto per cassa in data odierna, e sarà soggetto ad aggiustamento sulla base della posizione finanziaria netta definitiva al 1° febbraio 2024.

Si ricorda che l’accordo include la sottoscrizione di contratti di opzione put & call che regolano il trasferimento della residua quota del 49% di Star Shop Distribuzione. Le opzioni saranno esercitabili in due tranche paritetiche decorrenti, rispettivamente, dalle approvazioni del bilancio 2025 e del bilancio 2028, a un prezzo che sarà definito sulla base dei risultati della società nei trienni 2023-2025 e 2026-2028.

Il Gruppo Mondadori rende noto di aver ricevuto dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato notifica dell’autorizzazione all’acquisizione – oggetto di informativa lo scorso 29 giugno 2023 – di una partecipazione pari al 51% di Star Shop Distribuzione S.r.l., società operativa nella distribuzione di editori terzi nel canale delle fumetterie e nella gestione di punti vendita – diretti e in franchising – nel medesimo segmento.

A seguito dell’intervenuta autorizzazione dell’Autorità Antitrust, l’operazione avrà piena esecuzione al closing, la cui definizione sarà oggetto di tempestiva informativa al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. in data odierna ha esaminato e definito – alla luce dell’evoluzione più favorevole rispetto alle stime pregresse relativamente sia al business sia ai prezzi dei principali fattori produttivi – la revisione al rialzo degli obiettivi dell’esercizio 2023, precedentemente comunicati al mercato.

Dati economici:

• confermata la crescita single-digit dei ricavi;
• EBITDA Adjusted previsto in incremento high single-digit / low double-digit (rispetto alla precedente stima single-digit), con una marginalità attesa compresa tra il 16% e il 17% (dal precedente 15%);
• crescita del 20% circa del risultato netto, stima raddoppiata rispetto alla precedente (+10%), in virtù sia del miglioramento operativo sia degli effetti della cessione della partecipazione ne Il Giornale.

Cash Flow e Posizione Finanziaria Netta:

• il Cash Flow Ordinario è atteso collocarsi in un range compreso tra 65 e 70 milioni di euro, evidenziando un incremento fino al 15% rispetto al dato del 2022 (precedente stima: 60-65 milioni di euro, +10%);
• l’indebitamento finanziario netto di Gruppo (IFRS 16) è confermato collocarsi, a fine esercizio 2023, a 1,0x EBITDA Adjusted, in riduzione da 1,3x di fine 2022.

Il Gruppo Mondadori comunica, inoltre, che in data odierna la capogruppo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha sottoscritto il contratto relativo all’acquisizione di una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Star Shop Distribuzione S.r.l., operativa nella distribuzione di editori terzi nel canale delle fumetterie e nella gestione di punti vendita – diretti e in franchising – nel medesimo segmento.

L’acquisizione permetterebbe di replicare nel comparto dei fumetti il modello di business integrato verticalmente con il quale il Gruppo Mondadori già opera nel segmento del libro.

L’acquisizione del 51% del capitale sociale di Star Shop Distribuzione è stata definita sulla base di un Enterprise Value, su base cash free/debt free (relativo al 100% della Società), pari a 9 milioni di euro.
Il prezzo, che verrà corrisposto interamente per cassa al closing, sarà soggetto ad aggiustamento sulla base della posizione finanziaria netta e del capitale circolante netto alla data del perfezionamento dell’acquisizione.

L’esecuzione dell’operazione è sospensivamente condizionata all’emissione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, a norma della Legge 287/1990, di un provvedimento di non avvio dell’istruttoria ovvero di autorizzazione dell’operazione che non preveda oneri o adempimenti o misure correttive ritenute rilevanti in capo al Gruppo Mondadori o a Star Shop Distribuzione.

Gli accordi definiti prevedono, inoltre, la sottoscrizione di contratti di opzione put & call che regolano il trasferimento della residua quota del 49% di Star Shop Distribuzione. Le opzioni saranno esercitabili in due tranche paritetiche decorrenti rispettivamente dalle approvazioni del bilancio 2025 e del bilancio 2028, a un prezzo che sarà definito sulla base dei risultati della società nei trienni 2023-2025 e 2026-2028.

Nell’esercizio 2022 Star Shop Distribuzione ha registrato ricavi per 34,2 milioni di euro, un EBITDA di 2 milioni di euro e un utile netto di 1,2 milioni di euro.

L’operazione prevede che Sergio Cavallerin e Matteo Cavallerin – che hanno fondato e fin qui diretto con successo la società – mantengano la responsabilità gestionale e continuino a ricoprire il ruolo di Amministratori esecutivi della Società.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa di aver dato esecuzione in data odierna al contratto di cessione a P.B.F. S.r.l. della partecipazione, pari al 18,45% del capitale sociale, in Società Europea di Edizioni S.p.A., già oggetto di informativa al mercato lo scorso 16 marzo.

Il corrispettivo della transazione, da regolarsi interamente per cassa, è definito in 2,3 milioni di euro, tenuto conto del meccanismo di aggiustamento prezzo basato sulla posizione finanziaria netta della società alla data del closing.

La cessione determina una plusvalenza netta nel conto economico del Gruppo Mondadori pari a 0,5 milioni di euro.
Si ricorda che nell’esercizio 2022 la partecipazione in oggetto ha fatto registrare nel bilancio consolidato oneri pari a 1,8 milioni di euro.

L’operazione è coerente con la strategia di focalizzazione sul settore dei libri e sulla dismissione di attività non strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato e approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 presentati dall’Amministratore delegato Antonio Porro.

HIGHLIGHTS 2022
L’esercizio 2022 ha visto il Gruppo completare il percorso strategico di riconfigurazione del proprio portafoglio di attività che ha portato a un significativo alleggerimento della propria esposizione nei periodici e al rafforzamento nell’editoria libraria, e che ora proseguirà con una focalizzazione esclusiva sullo sviluppo dei core business.
Nel corso dell’anno, infatti, il Gruppo ha completato e annunciato diverse operazioni straordinarie, tra le quali si segnalano in particolare:

• relativamente al core business dei Libri, con una strategia combinata di integrazione verticale nella filiera e di rafforzamento della leadership editoriale:
• • l’acquisizione del 50% di De Agostini Libri, attiva nel settore dei libri Trade con un focus sui segmenti ragazzi e non-fiction, e della controllata Libromania, attiva nel segmento della promozione editoriale di editori terzi;
  • l’acquisizione, in un’ottica di rafforzamento nella distribuzione di editori terzi, del 50% di A.L.I. – Agenzia Libraria International che, a partire dal 2023, a seguito dell’avvenuta acquisizione di un’ulteriore quota del 25%, sarà consolidata integralmente;
  • l’acquisizione del 51% di Star Comics, grazie alla quale il Gruppo è diventato il leader italiano nel segmento dei fumetti.
• relativamente al business del Media Print, in un’ottica di riduzione dell’esposizione al segmento:
  • la cessione della maggioranza di Press-di, attiva nella distribuzione, a livello nazionale, di periodici e quotidiani;
  • l’avvio del processo di cessione del ramo d’azienda relativo ai brand Grazia e Icon comprensivo del relativo network internazionale, operazione poi finalizzata nel gennaio 2023.

“Nel 2022 abbiamo conseguito risultati molto positivi, con ricavi e margini in crescita a doppia cifra e il miglior utile netto degli ultimi 15 anni. La performance nel suo complesso – superiore alle guidance comunicate al mercato – è un chiaro indice del successo del riposizionamento strategico delle nostre attività, frutto di molteplici acquisizioni.
Tutto ciò, unito ai numerosi interventi di efficientamento messi in atto dal management, ci ha permesso di rafforzare ulteriormente il nostro profilo economico-finanziario, pur in uno scenario di mercato e geopolitico tuttora incerto, caratterizzato tra l’altro anche da un significativo incremento del costo dei fattori produttivi”, ha sottolineato Antonio Porro, Amministratore delegato del Gruppo Mondadori.

L’ANDAMENTO DELLA GESTIONE AL 31 DICEMBRE 2022
I ricavi consolidati, pari a 903 milioni di euro, hanno evidenziato una crescita dell’11,8% rispetto al 2021, nonostante le dismissioni dell’area Media, grazie, in particolare, sia all’inserimento nel perimetro di consolidamento di D Scuola che alla positiva dinamica del mercato del Libro della quale hanno beneficiato le aree Libri Trade e Retail.

L’EBITDA Adjusted, pari a 136,3 milioni di euro, registra un incremento di circa 31 milioni di euro, ovvero un miglioramento del 29%: un terzo di tale significativa crescita è derivata dalla performance operativa del perimetro originario, grazie alla maggiore efficienza raggiunta, e due terzi dal consolidamento di D Scuola.
Complessivamente la redditività si è attestata al 15,1%, in crescita di 2 punti percentuali rispetto al  2021.

L’EBITDA, pari a 130,7 milioni di euro rispetto ai 91,1 milioni di euro del 2021, ha evidenziato un miglioramento ancora più marcato (+43%), riconducibile alla dinamica operativa nonché alla riduzione, rispetto all’esercizio precedente, dei costi per ristrutturazione nelle aree Media e Corporate.

L’EBIT, pari a 72,7 milioni di euro, è risultato in netto miglioramento rispetto al 2021 (+60,8%), nonostante l’impatto dei maggiori ammortamenti (4,7 milioni di euro) derivanti dal processo di Purchase Price Allocation del goodwill emergente dalle operazioni di acquisizioni completate (in particolare D Scuola).
Il risultato operativo dell’esercizio 2022 include inoltre alcuni write-off, per un valore complessivo di 7,2 milioni di euro (dai 7,4 milioni del 2021), derivanti dal processo di impairment (relativi in particolare al brand TV Sorrisi e Canzoni nell’area Media, sul quale ha prevalentemente inciso l’incremento dei tassi di attualizzazione utilizzati).

L’EBIT Adjusted del 2022, al netto degli oneri straordinari e di tutte le poste non monetarie relative ai processi di Purchase Price Allocation e di impairment, risulterebbe pari a 90,1 milioni di euro, in crescita di oltre 22 milioni di euro rispetto all’esercizio precedente.
Gli oneri finanziari complessivi del periodo, pari a 5,7 milioni di euro, risultano in incremento di 1 milione di euro per effetto del maggior indebitamento finanziario medio del Gruppo e della nuova valutazione dell’earn-out relativo all’acquisizione di Hej! (0,9 milioni di euro).

Il risultato consolidato prima delle imposte è positivo per 66,9 milioni di euro rispetto ai 38,6 milioni di euro del 2021 (+73%).
Al rilevante incremento, pari a 28,3 milioni di euro, hanno contribuito, oltre a quanto già evidenziato, anche il miglioramento, pari a 1,3 milioni di euro, del risultato delle società partecipate derivante dalla cessione, in data 1 gennaio 2022, della partecipazione in Monradio e dall’avvio della contabilizzazione della quota di pertinenza degli utili della società A.L.I., che hanno più che compensato la svalutazione di 1,7 milioni di euro della partecipazione in Attica.

L’utile netto, dopo la quota di pertinenza di terzi, è pari a 52,1 milioni di euro, in crescita del 18% e rappresenta il migliore risultato conseguito dal Gruppo nel corso degli ultimi 15 anni; neutralizzando gli effetti non operativi che hanno influenzato gli esercizi 2021 e 2022, l’utile netto rettificato risulterebbe pari a 64 milioni di euro, in crescita di oltre il 50%.

In aggiunta alla positiva performance economica, il Gruppo nell’esercizio ha continuato a mostrare una solida generazione di cassa, evidenziando un Cash Flow Ordinario di 70,2 milioni di euro rispetto ai 68,2 milioni di euro del 2021.

La Posizione Finanziaria Netta (ante IFRS 16) è risultata pari a –106,1 milioni di euro (-94,8 milioni di euro nel 2021); considerando gli effetti dell’IFRS 16, la PFN è risultata pari a -177,4 milioni di euro, inferiore rispetto ai -179,1 milioni di euro del dicembre 2021, con un rapporto PFN/EBITDA Adjusted che si è attestato a 1,3x.
La sostanziale invarianza della Posizione Finanziaria Netta tra il 2021 e il 2022 evidenzia, anche in prospettiva, la capacità del Gruppo di auto-finanziare, con la propria generazione di cassa, l’attiva politica di M&A attuata nell’ultimo anno, preservando la capacità di distribuire dividendi.

Il 2022 ha visto infatti il ritorno a una politica di remunerazione degli azionisti attraverso la distribuzione di dividendi per un ammontare complessivo di circa 22 milioni di euro, equivalenti a un pay-out del 50% dell’utile netto 2021.

Al 31 dicembre 2022 il personale dipendente del Gruppo risulta costituito da 1.900 unità, in crescita del 5% rispetto alle 1.810 risorse del 31 dicembre 2021 (+90 unità), per effetto principalmente dell’inclusione dell’organico di D Scuola (complessivamente 125 unità).
Neutralizzando l’effetto di tutte le variazioni di perimetro – vale a dire delle acquisizioni di D Scuola, De Agostini Libri e Star Comics e delle cessioni di testate e attività dell’area Media – l’organico del Gruppo evidenzierebbe una contrazione di circa l’1%, grazie alla prosecuzione degli interventi volti a incrementare l’efficienza delle singole aree e funzioni aziendali.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
L’attuale configurazione del Gruppo, la performance economica e la capacità di generazione di cassa dimostrata nel 2022 consentono di stimare per il nuovo esercizio risultati in ulteriore miglioramento, nonostante il perdurare degli impatti negativi derivanti dall’incremento dei prezzi relativi all’acquisto di materie prime e di servizi.

Da un punto di vista strategico, il Gruppo intende proseguire il percorso di consolidamento del core business e quindi della propria leadership nell’area Libri, sia dal punto di vista editoriale, rafforzando l’identità e la specializzazione delle diverse case editrici, sia portando avanti il processo di integrazione verticale nelle varie fasi di attività della filiera del libro. Nel segmento della Scolastica, il Gruppo completerà inoltre il progetto di integrazione operativa di D Scuola.

Nell’area Retail, Mondadori proseguirà da un lato lo sviluppo selettivo della rete dei negozi necessaria al completamento della copertura capillare del territorio nazionale nonché l’attività di remodelling e downsizing dei punti di vendita indispensabile a una ottimizzazione della superficie commerciale e a una massimizzazione dell’efficienza della rete, dall’altro lo sforzo di focalizzazione sul prodotto libro essenziale sia per incrementare la redditività dell’area sia per enfatizzarne l’efficacia nel veicolare al mercato la proposta editoriale del Gruppo.

Parallelamente, nell’area Media, il Gruppo Mondadori continuerà il percorso di sviluppo delle proprie competenze e della propria offerta in ambito digitale, in particolare della propria presenza nell’ambito Social e dell’influencer marketing.

La solidità finanziaria e patrimoniale raggiunta consente di proseguire il virtuoso percorso di sviluppo avviato da alcuni anni, perseguito anche attraverso il continuativo ricorso, specialmente nell’ambito dei business di libri e del digitale, a operazioni di M&A con le quali il Gruppo intende continuare a cogliere opportunità di crescita inorganica.

Dati economici
Gli obiettivi economico-finanziari del Gruppo che seguono sono riferiti a un perimetro che include solo le operazioni straordinarie concluse e quindi:

• nell’area Libri, consolidamento integrale per l’intero anno di A.L.I. – Agenzia Libraria International, di De Agostini Libri e Libromania (consolidate per nove mesi nel 2022), nonché di Star Comics (consolidata per 6 mesi nel 2022);
• nell’area Media, deconsolidamento per l’intero anno di Press-di e delle attività print e digital riferite ai brand Grazia e Icon.

Alla luce di quanto precede e del contesto di riferimento, per l’esercizio 2023 è ragionevole stimare:

• crescita single-digit dei ricavi, relativamente ai quali le variazioni di perimetro sopra elencate avranno complessivamente un impatto neutro; le diverse aree di business sono attese evidenziare trend differenti: una crescita nelle aree focalizzate sul prodotto Libro, un incremento nel segmento Digital dell’area Media e, coerentemente all’andamento dei mercati in strutturale flessione, la prosecuzione della contrazione delle attività Media Print – che a fine esercizio sono attese rappresentare ormai meno del 10% dei ricavi di Gruppo;
• EBITDA Adjusted in crescita single-digit. Anche al netto della rilevazione dei ristori dell’attività museale dei quali l’esercizio 2022 ha beneficiato (per circa 6,4 milioni di euro) e che non sono previsti per il 2023, l’EBITDA Adjusted risulterebbe in crescita high single-digit; la marginalità è analogamente prevista in crescita, dal 14% al 15%, grazie a:
  • mirate politiche di pricing,
  • attente politiche di contenimento dei costi,
  • il completamento dell’integrazione operativa di D Scuola,

con le quali il Gruppo è confidente di poter più che compensare l’incremento atteso dei costi di materie prime e servizi;

• il risultato netto dell’esercizio 2023 è previsto in crescita del 10% circa – nonostante maggiori ammortamenti derivanti sia dalla politica di crescenti investimenti attuata dal Gruppo che dagli effetti del processo di Purchase Price Allocation – principalmente per il venir meno della svalutazione di alcune poste patrimoniali della quale al momento non ci si attende una riproposizione nel nuovo esercizio.

Cash Flow e Posizione Finanziaria Netta
Il Gruppo è atteso, nel 2023, confermare la significativa capacità di generazione di cassa evidenziata negli ultimi esercizi:

• il Cash Flow Ordinario è atteso in un range tra 60 e 65 milioni di euro, vale a dire in crescita fino al 10% rispetto al dato del 2022, al netto dell’impatto one-off degli strumenti derivati relativi alle operazioni di copertura sul rischio tasso;
• l’indebitamento finanziario netto di Gruppo (IFRS 16) è previsto collocarsi, a fine esercizio 2023, a 1,0x EBITDA Adjusted in riduzione da 1,3x di fine 2022.

Dividend Policy
Il Gruppo, grazie alle solide condizioni finanziarie e patrimoniali che lo caratterizzano, esprime una rinnovata politica di remunerazione degli azionisti che prevederà la distribuzione di dividendi per un ammontare annuo pari al maggiore tra il 40% del Cash Flow Ordinario e il dividendo dell’esercizio precedente.
Si segnala che nel 2024, a valere sul risultato dell’esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all’Assemblea degli Azionisti il pagamento dell’eventuale dividendo in due tranche paritetiche (nei mesi di maggio e novembre).
Ogni anno, il Consiglio di Amministrazione, nel proporre la distribuzione all’Assemblea, prenderà comunque in considerazione il quadro macro-economico generale, nonché i flussi di cassa attesi che influenzeranno la struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

FIRMATO CONTRATTO DI CESSIONE DELLA PARTECIPAZIONE IN SOCIETA EUROPEA DI EDIZIONI
In data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha firmato il contratto relativo alla cessione a P.B.F. S.r.l. della partecipazione, pari al 18,45% del capitale sociale, detenuta in Società Europea di Edizioni (SEE S.p.A.), editore del quotidiano Il Giornale.
Il corrispettivo provvisorio della transazione è stato definito in 3,7 milioni di euro e prevede un meccanismo di aggiustamento basato sulla posizione finanziaria netta e sul capitale circolante netto di SEE alla data del closing, contrattualmente prevista entro il 30 giugno 2023. Gli effetti contabili di tale cessione verranno definiti e comunicati al perfezionamento dell’operazione.
Tale cessione è coerente con la strategia di focalizzazione sul settore dei libri e sulla dismissione di attività e di partecipazioni non strategiche.

ANDAMENTO DELLE AREE DI BUSINESS

• LIBRI

L’esercizio 2022 ha assistito, dopo la grande crescita sperimentata nel 2021, a una fase di consolidamento del mercato del libro, che ha fatto registrare, rispetto al 2021, una sostanziale stabilità sia a valore (+0,2%) sia a volume (-0,4%).
Scomponendo tale trend nei diversi segmenti che compongono il mercato dell’editoria Trade, si osserva che tale stabilità è frutto di una leggera crescita del segmento Trade in senso stretto (+1,2%); di un incremento più rilevante del segmento dei Fumetti (+7,5%), che anche dopo le straordinarie crescite sperimentate dal 2019 al 2021, si è confermato il più dinamico; di un calo accentuato del segmento Professionale (-14,7%).

In tale contesto, le case editrici del Gruppo Mondadori hanno registrato nell’anno una crescita del sell-out del 2,2%, frutto di una performance che nel corso dell’esercizio si è dimostrata in progressivo miglioramento.
Grazie a tali risultati il Gruppo Mondadori ha saputo rafforzare la propria leadership a livello nazionale con una quota di mercato in crescita, dopo ben 5 esercizi, che ha raggiunto il 27% a fine 2022.

Il mercato della Scolastica (scuole primarie e secondarie) in Italia, nel 2022, è stimato in incremento, rispetto all’esercizio precedente, approssimativamente dell’1% attestandosi a un valore complessivo di circa 605 milioni di euro; in tale contesto, le case editrici del Gruppo hanno registrato un rapporto venduto/adottato sostanzialmente stabile nella scuola secondaria e conseguito una quota di mercato pari al 32,3% (inclusa anche la quota di D Scuola), in leggera contrazione rispetto a quella rilevata nel precedente esercizio: il calo è attribuibile al segmento della primaria, caratterizzato da maggiore volatilità e minore profittabilità, e alla riduzione registrata dagli editori distribuiti.

I ricavi dell’Area nell’esercizio 2022 si sono attestati a 576,2 milioni di euro, evidenziando una crescita rispetto all’esercizio precedente pari al 23,9% (+7,4% escludendo il contributo di D Scuola) che si declina come segue:

• +11,8% nell’area Trade, per effetto della positiva performance rilevata dalle case editrici, alla quale hanno contributo anche le società acquisite nel corso dell’anno De Agostini Libri e Star Comics, unita alla significativa ripresa delle attività museali di Electa;
• +45,2% nel settore Education per effetto del consolidamento di D Scuola;
• +34,7% nelle attività di servizi e distribuzione di editori terzi, che hanno beneficiato del contributo di Libromania.

Nonostante i maggiori costi di acquisto della carta per oltre 11 milioni di euro, l’EBITDA Adjusted dell’area Libri nell’esercizio 2022, comprensivo del contributo di D Scuola (pari a 23,2 milioni), si attesta a 118,5 milioni di euro, in crescita di 26 milioni di euro rispetto al 2021.
La redditività conseguita dall’area Libri, pari nel 2022 al 21% circa, risulta superiore a quella registrata nel 2021 (pari al 20%).

• RETAIL

Nel 2022 è continuata la politica di sviluppo e ottimizzazione del network fisico messa in atto negli ultimi anni. Tale processo di trasformazione ha consentito un miglioramento delle performance operative e gestionali.

Nell’esercizio l’area Retail ha registrato ricavi per 189,2 milioni di euro, in incremento di 15,3 milioni di euro (+8,8%) rispetto al 2021.

Il continuo rinnovamento dei negozi e la focalizzazione sul core business del libro hanno consentito al network di librerie Mondadori Store di consolidare il proprio ruolo sul mercato (con una market share pari al 12,5%, in aumento dell’1,2% rispetto all’anno precedente), grazie alla sostenuta crescita dei ricavi Book (+15,1 milioni di euro).

Analizzando le vendite per canale si evidenzia:

• una ulteriore crescita dei ricavi delle librerie dirette (+26,7% rispetto all’esercizio precedente) e delle librerie in franchising (+4,3% rispetto all’esercizio precedente);
• un calo del canale online, dopo la crescita dei due anni precedenti, in linea con il trend negativo dell’intero mercato e-commerce.

Mondadori Retail ha registrato nel corso dell’anno una sensibile crescita del margine operativo lordo rettificato al netto dei componenti non ordinari (EBITDA Adjusted), attestatosi a 9,1 milioni di euro (+4 milioni di euro rispetto al 2021).

• MEDIA

Nell’esercizio 2022 il Gruppo Mondadori ha completato il percorso di razionalizzazione del portafoglio di offerta print, concentrandosi sui brand a maggiore potenzialità di sviluppo multimediale.

Nel 2022 i ricavi dell’area Media sono stati pari a 177,8 milioni di euro, in contrazione del 13,9% rispetto al 2021.

Escludendo l’effetto del deconsolidamento delle testate cedute a fine 2021 e delle attività distributive di Press-di, i ricavi avrebbero registrato una crescita pari al +2%, declinata come segue:

• le attività digitali, che rappresentano oltre il 27% dei ricavi complessivi dell’area, hanno mostrato, nell’esercizio 2022, una crescita significativa, pari al 14,6%;
• le attività tradizionali in ambito print sono risultate in flessione del 4%.

L’EBITDA adjusted dell’area Media si è attestato a 14,1 milioni di euro evidenziando una crescita del 14% rispetto all’esercizio precedente e una marginalità in miglioramento di 2 punti percentuali (dal 6% all’8%) principalmente ascrivibili al contenimento dei costi operativi nonché alla contabilizzazione di un credito d’imposta di 1,9 milioni di euro.

RISULTATI DI ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.P.A.
Il conto economico della Capogruppo al 31 dicembre 2022 ha registrato il medesimo risultato netto del bilancio consolidato, pari a un utile di 52,1 milioni di euro (44,2 milioni di euro nel 2021), in virtù del fatto che la Società, per la valutazione delle proprie partecipazioni nel bilancio separato, ha scelto di utilizzare il metodo del patrimonio netto (Equity).
I ricavi, che sono costituiti dai costi delle strutture centrali oggetto di riaddebito alle società controllate, pari a 41,8 milioni di euro, sono sostanzialmente stabili rispetto all’esercizio precedente.
L’EBITDA Adjusted del 2022 è pari a -5,7 milioni di euro (-5,4 milioni nel 2021), in lieve peggioramento per effetto dei maggiori costi per le utenze relative alla gestione della sede di Segrate.
L’esercizio 2022 presenta un EBITDA reported a -6,7 milioni di euro, in netto miglioramento rispetto all’esercizio 2021 (-11,4 milioni), grazie a minori accantonamenti relativi a oneri di ristrutturazione.

PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO PARI A 0,11 EURO PER AZIONE ORDINARIA
Sulla base dei risultati dell’esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha proposto alla prossima Assemblea degli Azionisti, convocata in data 27 aprile 2023, la distribuzione di un dividendo unitario di 0,11 euro per ciascuna azione ordinaria (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date.
I dividendi complessivi ammontano a 28,7 milioni di euro, in crescita di quasi il 30% rispetto all’esercizio precedente: tale importo corrisponde a un pay-out del 55% dell’utile netto 2022 e a un dividend yield del 6% (al 31 dicembre 2022).
Il dividendo, in conformità alle disposizioni del “Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.”, sarà pagato a partire dal 24 maggio 2023 (payment date), con stacco cedola n. 22 in data 22 maggio 2023 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF (record date), il 23 maggio 2023.

FATTI DI RILIEVO DOPO LA CHISURA DELL’ESERCIZIO 2022
In data 10 gennaio 2023, il Gruppo Mondadori, attraverso la controllata Mondadori Media S.p.A. ha dato esecuzione al contratto di cessione a Reworld Media S.A. delle attività editoriali cartacee e digitali delle testate Grazia e Icon nonché del relativo network di licenze internazionali.
L’esecuzione dell’operazione si è articolata attraverso il conferimento del ramo di azienda relativo alle attività oggetto di cessione a una società di nuova costituzione e la contestuale cessione a Reworld Media del 100% del capitale sociale della società conferitaria.

In data 13 gennaio 2023, il Gruppo Mondadori ha perfezionato, tramite la controllata Mondadori Libri S.p.A., l’acquisizione di un’ulteriore quota del 25% di A.L.I. S.r.l. – Agenzia Libraria International, attiva nella distribuzione di libri.
L’operazione – per effetto della quale il Gruppo Mondadori ha incrementato al 75% la propria partecipazione in A.L.I., che è pertanto oggetto di consolidamento integrale a partire da gennaio 2023 – è avvenuta in esecuzione degli accordi definiti e comunicati in data 11 maggio 2022 in sede di acquisizione di una prima quota pari al 50%, con decorrenza anticipata rispetto alla data originariamente prevista per il 28 febbraio 2023. Il prezzo provvisorio, corrisposto interamente per cassa, è stato pari a circa 9,5 milioni di euro ed è stato determinato, come già oggetto di informativa al mercato, sulla base dell’EBITDA medio 2021-2022 e della posizione finanziaria netta positiva (cassa) del perimetro oggetto dell’operazione.
Si ricorda inoltre che gli accordi definiti hanno attribuito al Gruppo Mondadori la facoltà di acquisire il residuo 25% di A.L.I., ad un prezzo che sarà determinato sulla base dell’EBITDA medio 2023-2024, mediante opzioni put&call esercitabili entro il 30 luglio 2025.

PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
Il Consiglio di Amministrazione – a seguito della scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea del 28 aprile 2022 – proporrà alla prossima Assemblea degli Azionisti il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, al fine di mantenere applicabile la condizione di legge per eventuali piani di acquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie.

Di seguito i principali elementi della proposta del Consiglio di Amministrazione:

• Motivazioni
  Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:
• • utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
  • utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
  • compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
  • disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di Amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
  • disporre delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari istituiti ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o agli Azionisti.
• Durata
  La durata dell’autorizzazione all’acquisto è richiesta a decorrere dalla data dell’eventuale delibera di approvazione della proposta da parte dell’Assemblea, fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, e comunque per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla data medesima.
  L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali in considerazione dell’assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni normative e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini di tempistica, per effettuare gli eventuali atti di disposizione delle azioni.

• Numero massimo di azioni acquistabili
  L’autorizzazione consentirebbe l’acquisto, in una o più volte e anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore unitario nominale di Euro 0,26, che – tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate – non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.
  In conformità all’art. 2357, comma 1, Cod. Civ., le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna eventuale operazione di acquisto. L’autorizzazione includerebbe la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie acquisite, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito il numero massimo di azioni acquistabili.
• Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo
  Gli acquisti verrebbero effettuati in conformità agli artt. 132 del TUF, 144-bis, comma 1 lettere b) e d-ter) del Regolamento Emittenti, e così:
  – sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra normativa vigente, anche comunitaria.
  – con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. C) del TUF e dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 (le “Prassi di Mercato Ammesse”).
  Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.
  Gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuati, in una o più volte e anche prima di avere eventualmente esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati sia secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa, anche comunitaria, vigente e alle Prassi di Mercato Ammesse, ove applicabili.La proposta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati a un prezzo unitario, conforme alle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, fermo restando che il corrispettivo minimo e massimo di acquisto sarà determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Mondadori del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%. In ogni caso – salvo eventuali diverse determinazioni di prezzi e di volumi derivanti dall’applicazione delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse come definite al successivo punto 6 – tale prezzo sarà individuato in conformità alle condizioni di negoziazione stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016 e, in particolare:
  • non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto; e
  • in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori registrato nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto ovvero nel mese precedente il mese della comunicazione richiesta dall’art. 2 paragrafo 1 del Regolamento (UE) n. 1052/2016.
  • In termini di corrispettivi, le operazioni di vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate:
  • se eseguite in denaro, a un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario – Euronext Milan – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
  • se eseguite nell’ambito di eventuali operazioni straordinarie secondo i termini economici da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato del titolo Mondadori;
  • se eseguite al servizio dei Piani di Performance Share quali richiamati al precedente punto 1 in conformità alle condizioni e modalità di cui alle delibere assembleari istitutive dei Piani stessi nonché ai relativi regolamenti.

Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 1.147.991 azioni proprie (pari allo 0,440% del capitale sociale).
Per ogni ulteriore informazione circa la proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla vigente normativa.

ATTRIBUZIONE DI AZIONI NELL’AMBITO DEL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2020-2022: INFORMATIVA AI SENSI DELL’ART. 84-BIS, COMMA 5 REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, a fronte della verifica a consuntivo degli Obiettivi di Performance sottesi al Piano, e sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, di attribuire,  complessivamente n. 461.189 azioni Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. a 9 beneficiari, in attuazione delle previsioni contenute nel “Piano di Performance Share 2020-2022” istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2020 e successivamente adottato dall’assemblea degli azionisti in data 22 aprile 2020 (il “Piano 2020-2022”).
Si ricorda che il Piano 2020-2022 si configura come un piano di attribuzioni azionarie e attribuisce ai relativi beneficiari il diritto di ricevere, su base gratuita, azioni della Società a condizione che, alla scadenza di un periodo di riferimento di tre esercizi, siano raggiunti gli obiettivi di performance specificati nel Piano medesimo.
I 9 beneficiari del Piano 2020-2022, sono l’Amministratore Delegato, il CFO e 7 manager identificati nominativamente dall’Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione.
Le caratteristiche del Piano 2020-2022 sono compiutamente riportate nella relazione degli amministratori all’assemblea del 22 aprile 2020 e nel documento informativo ivi contenuto, disponibili sul sito www.gruppomondadori.it nella sezione Governance, al cui contenuto si rinvia.
In allegato sono riportate le informazioni richieste dallo schema 7 dell’allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 per dare conto dell’assegnazione di azioni nell’ambito del Performance 2020-2022.

PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI ADOZIONE DI UN PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2023-2025
Il Consiglio ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e in continuità con l’introduzione dello strumento performance share approvata lo scorso esercizio per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria l’istituzione di un Piano di Performance Share 2023-2025, ai sensi dell’art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni Manager della Società che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di attribuzione delle azioni.
Con l’adozione del Piano la Società si prefigge l’obiettivo di incentivare il management al miglioramento della performance nel medio-lungo termine, con riferimento sia ai livelli di performance industriale sia in termini di crescita del valore della società.
Il Piano prevede l’assegnazione ai beneficiari di diritti all’attribuzione a titolo gratuito, di azioni della società, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance misurati alla fine del periodo triennale di performance.
Tali obiettivi sono articolati in modo da includere sia indicatori riferiti alla remunerazione degli azionisti sia indicatori di gestione funzionali alla valorizzazione del titolo, permettendo così il massimo allineamento tra la remunerazione del management e la creazione di valore per l’azienda, sia indicatori di natura non economico-finanziaria.
Per la descrizione in dettaglio della proposta deliberativa di adozione del Piano di Performance Share 2023-2025, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo redatto dall’organo amministrativo ai sensi dell’art. 84-bis e dell’allegato 3A del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, che saranno pubblicati nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL D. LGS 254/2016
Coerentemente con le richieste del D.Lgs 254/2016, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull’andamento della gestione del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2022 contiene anche la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF), una descrizione quali-quantitativa delle performance di carattere non finanziario dell’azienda, in relazione ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell’impresa. La DNF è stata redatta in conformità ai GRI Standards: opzione In accordance, e include KPI di riferimento relativi ai GRI G4 “Media Sector Disclosure”.
In relazione all’esercizio 2022 il Gruppo Mondadori ha aggiornato la propria analisi di materialità, coerentemente con i principi definiti dai GRI Sustainability Reporting Standards (GRI Standards) e gli ambiti di rendicontazione definiti dal D.Lgs 254/2016.
Al fine di un miglioramento continuo del processo, anche nel 2022 l’attività di stakeholder engagement si è ulteriormente ampliata attraverso il coinvolgimento, oltre che di dipendenti, insegnanti e clienti delle librerie, anche di fornitori, analisti finanziari e investitori, con oltre 9.500 risposte complessive al questionario di engagement.
Il documento, inoltre, contiene informazioni di rilievo in linea alle raccomandazioni dell’ESMA per l’anno di rendicontazione 2022, e include i riferimenti richiesti dal Regolamento (UE) 2020/852 legati alla recente introduzione della Tassonomia Europea.

Nell’ambito della rendicontazione, si segnalano azioni e iniziative nei seguenti ambiti:

• D&I: lavoro sinergico con tutte le funzioni aziendali e implementazione sistema di indicatori;
• formazione e sviluppo nel digitale e nell’innovazione di business: > 40.000 ore;
• istruzione e mondo delle scuole: circa 5.000 insegnanti coinvolti nello stakeholder engagement;
• azioni di prevenzione e protezione di dipendenti e collaboratori in funzione anti Covid;
• azioni di efficientamento energetico, con una riduzione dei consumi di gas del 25,2%.

Nel corso dell’esercizio non sono stati rilevati episodi di corruzione che abbiano riguardato la Società o i suoi dipendenti né sono state avviate o concluse azioni legali contro il Gruppo o i suoi dipendenti per episodi di corruzione né segnalazioni all’interno del sistema di whistleblowing.
Anche nel 2022 il Gruppo Mondadori ha dedicato particolare attenzione alle tematiche ambientali, agli specifici impatti legati al ciclo di vita del prodotto cartaceo e alla riduzione delle emissioni climalteranti: si tratta di un approccio che guida la Società nella realizzazione delle proprie attività, dall’acquisto di carta certificata alla gestione efficiente dei punti vendita e degli immobili.

LINEE GUIDA PIANO DI SOSTENIBILITÀ
Il Gruppo Mondadori ha varato nel 2022 il primo Piano triennale di Sostenibilità all’interno del quale sono stati individuati ambiti strategici, target quantitativi e qualitativi, e azioni di breve e medio periodo finalizzate al miglioramento continuo delle performance in termini sociali, di governance e ambientali. Nei 3 macro ambiti di riferimento e nelle rispettive linee guida identificate, in coerenza con gli obiettivi globali dell’Organizzazione delle Nazioni Unite, si riflettono l’identità del Gruppo, la propria mission e il ruolo di editore.
Nel 2022 è stato portato avanti un costante monitoraggio degli obiettivi quantitativi fissati che ha consentito, da un lato, di registrare puntualmente il grado di raggiungimento degli stessi e, dall’altro, di individuare nuove azioni al futuro per un aggiornamento continuo del Piano.

A seguire gli obiettivi raggiunti:
Social: valorizzazione di persone, contenuti e luoghi per l’educazione e la cultura

1. Sviluppo e formalizzazione di un framework articolato di KPI per il monitoraggio di tutte le azioni in ambito D&I, con particolare riferimento al gender pay gap e al gender balance;
2. Estensione al 100% dell’offerta scolastica di contenuti/approfondimenti in ambito di Sostenibilità, Agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile, diversità, equità e inclusione ed educazione civica (80% nel 2022; 100% nel 2023);
3. Sviluppo del progetto Hybrid working per la definizione co-partecipata di un nuovo modello di lavoro misto;
4. Formazione ad hoc in ambito D&I per tutte le persone del Gruppo;
5. Potenziamento dell’offerta di iniziative/servizi per la promozione della lettura e di attività di formazione in ambito ESG per le redazioni di scolastica del Gruppo e per gli insegnanti.

Governance: promozione del successo sostenibile del business

1. Definizione e misurazione di obiettivi LTI, quantitativi e misurabili, collegati a tematiche ESG per il Top Management (Impact Inclusion Index nel piano di Performance Share 2022-2024).
2. Rafforzamento del corpo procedurale e dei presidi in ambito Privacy, Gestione delle Informazioni e Cyber Security.
3. Rafforzamento dei programmi volti a proteggere la proprietà intellettuale/diritti d’autore.
4. Potenziamento delle attività di Stakeholder Engagement attraverso il progressivo ampliamento delle iniziative di coinvolgimento.

Environment: diffusione della cultura ambientale e mitigazione degli impatti sugli ecosistemi

1. Estensione al 100% dell’offerta scolastica di approfondimenti e schede dedicate alla cultura ambientale dell’intera offerta scolastica e promozione di tali contenuti all’interno dell’offerta trade (80% nel 2022; 100% nel 2023).
2. Mantenimento del ≈100% di acquisto di carta certificata PEFC/FSC per i prodotti del Gruppo Mondadori.
3. Perseguimento di azioni di efficientamento energetico, anche nell’ambito delle iniziative di ristrutturazione di edifici/immobili e store, e valutazione di ulteriori potenziali attività pilota per riduzione emissioni di gas ad effetto serra.
4. Avvio del progetto di Book Environmental Footprint Life-Cycle Assessment per la misurazione degli impatti ambientali e la definizione di obiettivi “data-based” in ambito di riduzione delle emissioni in atmosfera, per il miglioramento continuo lungo tutta la catena del valore.

I risultati dell’esercizio al 31 dicembre 2022, approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, saranno illustrati dal management del Gruppo Mondadori alla comunità finanziaria nel corso di una presentazione prevista oggi alle ore 15.30 in webcast.
La relativa documentazione sarà disponibile su 1Info (www.1info.it), su www.borsaitaliana.it e su www.gruppomondadori.it (sezione Investors). I giornalisti potranno seguire lo svolgimento della presentazione esclusivamente in ascolto, collegandosi al numero telefonico +39028020911 e via web https://www.c-meeting.com/web3/join/M37DCPDPQUB3KL. Al termine dell’incontro è prevista una sessione dedicata, nella quale sarà possibile porre domande al management.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Alessandro Franzosi, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

In allegato (nel pdf completo):

1. Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata;
2. Conto economico consolidato;
3. Conto economico consolidato – quarto trimestre;
4. Cash flow di Gruppo;
5. Situazione patrimoniale-finanziaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
6. Conto economico di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
7. Rendiconto finanziario di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
8. Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati;
9. Informazioni ex schema 7 dell’allegato 3a del regolamento Consob n. 11971/1999

Il Gruppo Mondadori informa di aver perfezionato in data odierna, tramite la controllata Mondadori Libri S.p.A., l’acquisizione di un’ulteriore quota del 25% di A.L.I. S.r.l. – Agenzia Libraria International, attiva nella distribuzione di libri.

L’operazione – per effetto della quale il Gruppo Mondadori incrementa al 75% la propria partecipazione in A.L.I., che sarà pertanto oggetto di consolidamento integrale a partire dal 1° gennaio 2023 – avviene in esecuzione degli accordi definiti e comunicati lo scorso 11 maggio 2022 in sede di acquisizione di una prima quota pari al 50%, con decorrenza anticipata rispetto alla data originariamente prevista per il 28 febbraio 2023.

Il prezzo provvisorio, corrisposto interamente per cassa, è pari a circa 9,5 milioni di euro ed è stato determinato, come già oggetto di informativa al mercato, sulla base dell’EBITDA medio 2021-2022 e della posizione finanziaria netta positiva (cassa) del perimetro oggetto dell’operazione pari, al 31 dicembre 2022, a 17,8 milioni di euro (dato di preconsuntivo).

Si ricorda inoltre che gli accordi definiti attribuiscono al Gruppo Mondadori la facoltà di acquisire il residuo 25% di A.L.I., ad un prezzo che sarà determinato sulla base dell’EBITDA medio 2023-2024, mediante opzioni put&call esercitabili entro il 30 luglio 2025.

L’operazione è coerente con il percorso di integrazione verticale nel mercato del libro, volto al progressivo rafforzamento nelle attività di promozione e distribuzione di editori terzi.

Il Gruppo Mondadori rende noto che in data odierna la controllata Mondadori Media S.p.A. ha dato esecuzione al contratto di cessione a Reworld Media S.A. – stipulato lo scorso 22 novembre e già oggetto di comunicazione al mercato nella stessa data – delle attività editoriali cartacee e digitali delle testate Grazia e Icon nonché del relativo network di licenze internazionali.

L’esecuzione dell’operazione si è articolata attraverso il conferimento del ramo di azienda relativo alle attività oggetto di cessione a una società di nuova costituzione e la contestuale cessione a Reworld Media del 100% del capitale sociale della società conferitaria.

Il Gruppo Mondadori rende noto di aver ricevuto in data odierna dagli Uffici della Presidenza del Consiglio dei Ministri notifica della delibera di non esercitare i poteri speciali, di cui al D.L. 21/2012, relativamente all’operazione di cessione a Reworld Media S.A. delle attività dei brand Grazia e Icon, comunicata lo scorso 22 novembre.

L’intervenuto provvedimento, che equivale all’autorizzazione alla cessione delle suddette attività, determina l’avveramento della condizione sospensiva apposta al contratto di compravendita, che avrà conseguentemente piena esecuzione alla data del closing.

Il perfezionamento dell’operazione sarà oggetto di tempestiva comunicazione al mercato.

Il Gruppo Mondadori rende noto che in data odierna la controllata Mondadori Media S.p.A. ha esercitato l’opzione di vendita, già oggetto di comunicazione al mercato lo scorso 20 ottobre, e conseguentemente sottoscritto con Reworld Media S.A. il contratto di compravendita delle attività editoriali cartacee e digitali delle testate Grazia e Icon nonché del relativo network internazionale.

Il corrispettivo della transazione, come già comunicato, è pari a 8,5 milioni di euro, di cui 2 milioni di euro in forma di earn-out condizionato al conseguimento di determinati risultati economici nel 2023 da parte delle attività cedute. Tale prezzo – che sarà corrisposto per cassa al closing – è stato definito sulla base di un Enterprise Value pari a 11 milioni di euro (incluso earn-out), al netto della differenza tra il capitale circolante netto medio degli ultimi 12 mesi e il capitale circolante netto alla data del closing.

Nell’esercizio 2021 le attività menzionate hanno registrato ricavi per circa 18 milioni di euro.

Il perfezionamento dell’operazione – subordinato agli esiti del procedimento di verifica, di cui al D.L. 21/2012 da parte degli Uffici della Presidenza del Consiglio dei Ministri – si articolerà attraverso il conferimento da parte di Mondadori Media del ramo di azienda relativo alle attività oggetto di cessione a una società di nuova costituzione e la successiva cessione a Reworld Media del 100% del capitale della società conferitaria.

In conformità con le disposizioni di legge è stata esperita la procedura sindacale.