L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., tenutasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2019 e esaminato il bilancio consolidato 2019 del Gruppo Mondadori. Il risultato netto è di 28,2 milioni di euro (IFRS 16), in linea con le previsioni.

Nella sua relazione, l’Amministratore Delegato Ernesto Mauri ha illustrato i principali dati relativi all’andamento del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2019, già comunicati al mercato il 17 marzo scorso.
L’Amministratore Delegato ha inoltre confermato che quanto sta accadendo in relazione all’emergenza Covid-19 non modifica le solide prospettive di medio-lungo periodo del Gruppo.

L’Assemblea degli Azionisti, anche ad esito della manifestata intenzione di voto del socio Fininvest S.p.A. resa pubblica l’8 aprile scorso, ha deliberato di non distribuire un dividendo – come proposto in data 17 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione – e di destinare integralmente a riserva straordinaria l’utile netto di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al 31 dicembre 2019, pari a 28,2 milioni di euro (IFRS 16).

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
L’Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. L’Assemblea ha altresì deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa Relazione.

Rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie
A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 17 aprile 2019, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al raggiungimento del limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate dalla Società.
Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 2.938.293 azioni proprie, pari all’1,124% del capitale sociale.

Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti 11971/1999, le informazioni relative all’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea.

Motivazioni
Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà di:

• utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo dell’Emittente o di una società collegata o agli Azionisti.

Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto è stabilita fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, mentre la durata dell’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è accordata senza limiti temporali in ragione dell’assenza di previsioni al riguardo ai sensi delle vigenti disposizioni e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione ha ad oggetto l’acquisto, anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,26 – tenuto anche conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio – fino al raggiungimento del 10% del capitale sociale.

Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo
Gli acquisti verrebbero effettuati nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall’art. 132 del TUF, secondo qualsivoglia delle modalità di cui all’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, da individuarsi di volta in volta, e da ogni altra normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.
Inoltre le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, l’autorizzazione consentirebbe l’adozione di qualunque modalità opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l’utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente, sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Fermo restando che gli acquisti di azioni proprie verrebbero effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato Ammesse, il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%.
Si applicherebbero comunque, in termini di prezzi di acquisto, le ulteriori condizioni di cui all’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 sopra richiamate.
In relazione al disposto dell’art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti verrebbero comunque effettuati nei limiti della riserva disponibile “riserva straordinaria” quale risultante dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.
In ogni caso, gli acquisti verrebbero effettuati, in termini di definizione dei volumi e dei prezzi unitari, in conformità alle condizioni regolate dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, e in particolare:

• non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto;
• in termini di volumi, non verrà acquistato in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. nei 20 giorni di negoziazioni precedenti alle date di acquisto.

Gli acquisti inerenti l’attività di sostegno della liquidità del mercato, saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato ammesse.

Piano di performance share 2020-2022
L’Assemblea degli Azionisti riunitasi oggi ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 e in continuità con l’introduzione dello strumento performance share approvata negli scorsi esercizi per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, l’istituzione di un Piano di Performance Share per il triennio 2020-2022 riservato al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni manager della Società, in conformità alle condizioni già comunicate al mercato lo scorso 17 marzo 2020, ai sensi dell’art. 84 bis comma 1 del Regolamento Emittenti 11971/1999.

Per la descrizione in dettaglio del Piano di Performance Share 2020-2022, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto piano, si rinvia al Documento Informativo redatto dall’organo amministrativo ai sensi del regolamento Consob n.11971/1999 e alla relazione illustrativa, pubblicati sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Il verbale dell’Assemblea degli Azionisti odierna sarà messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di legge.

Efficacia dimissioni amministratore e dirigente strategico
La Società, facendo seguito a quanto comunicato il 20 marzo 2020, ricorda che alla data odierna, dopo l’Assemblea, sono efficaci le dimissioni di Oddone Pozzi dalla carica di Amministratore (esecutivo); le dimissioni dalle funzioni di Direttore centrale e da Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari decorreranno dal 3 giugno 2020. A seguito della cessazione della carica di amministratore non sono previsti indennità o benefici, fermo quanto previsto dalla politica remunerativa approvata dalla società. A fronte della cessazione dalla carica di Dirigente con Responsabilità Strategiche, fatto salvo quanto di competenza in relazione al Mbo 2019 e al Piano Performance Share 2017-2019, sussiste un Patto di non concorrenza, della durata di 24 mesi dalla data di efficacia delle dimissioni, con indicazione tassativa delle società intese come concorrenti e un importo, a fronte degli obblighi di non concorrenza, pari, per l’intera durata, ad una annualità di corrispettivo. Il Patto di non concorrenza prevede l’applicazione di penali in caso di mancato rispetto del vincolo. Tale accordo si qualifica come operazione con parte correlata di minore rilevanza ai sensi della Procedura in materia adottata dalla Società ed è stato esaminato preventivamente dal Comitato Parti Correlate che, nel rispetto della normativa applicabile, ha espresso parere favorevole in considerazione della correttezza e convenienza sostanziale delle condizioni previste (coerenti con le prassi di mercato prese a riferimento) nonché dell’interesse della Società, dato il ruolo strategico e apicale ricoperto nel Gruppo. Si precisa che, alla data odierna, Oddone Pozzi non risulta titolare di azioni della Società.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. rende noto che l’Assemblea degli Azionisti sarà convocata presso lo Studio del Notaio Anna Pellegrino, Piazza della Repubblica, 28 a Milano – anziché a Segrate in via Mondadori 1, come indicato nell’avviso di convocazione del 23 marzo 2020 – in conformità alle disposizioni in vigore relative all’emergenza sanitaria da COVID-19. L’adunanza si terrà mercoledì 22 aprile 2020 alle ore 10.00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione mercoledì 20 maggio 2020, stessi luogo e ora, attraverso mezzi di telecomunicazione.

La Società ricorda altresì, rinviando a quanto previsto nel suddetto avviso di Convocazione che, ai sensi del DL 18/2020 (art. 106, comma 4), l’intervento in Assemblea potrà avvenire esclusivamente mediante il Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135-undecies TUF. Per le modalità si rimanda alle indicazioni riportate nello specifico paragrafo dell’Avviso di Convocazione (Delega al Rappresentante Designato dalla Società) e ai moduli di delega pubblicati sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance).

Fininvest, in relazione alla proposta del Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore (Ame) adottata il 17 marzo 2020 sulla destinazione dell’utile dell’esercizio 2019 e sulla distribuzione del dividendo, preso atto positivamente della valutazione del Consiglio di Amministrazione di Ame sulla capacità della stessa di generare flussi di cassa e di sostenere una equilibrata politica di dividendi, constata tuttavia l’attuale evolversi dell’emergenza Covid 19 e la perdurante incertezza sul rallentamento che si potrebbe determinare sulla domanda e sul ciclo economico anche per effetto dei provvedimenti via via adottati in Italia ed all’estero di contenimento e restrizione delle attività produttive.
Fininvest, pur confermando la condivisione delle motivazioni che hanno portato a tale proposta, ritiene, in ragione dello scenario nel frattempo delineatosi, che allo stato sia preminente l’interesse di Ame a disporre di ogni risorsa economica e finanziaria per fronteggiare l’emergenza. Pertanto, ai fini di una tempestiva informativa al mercato, Fininvest comunica che, alla assemblea di Ame, convocata per il prossimo 22 aprile, in coerenza, e solo per tale motivazione, si pronunzierà per il non accoglimento dell’originaria proposta del Consiglio di Amministrazione sulla distribuzione del dividendo, rimettendo quindi alla successiva valutazione del medesimo Consiglio l’opportunità di convocare, nel secondo semestre 2020, un’assemblea degli azionisti per proporre l’eventuale distribuzione di riserve, qualora lo scenario economico, per effetto di una maggiore visibilità sull’impatto dell’emergenza Covid 19, lo permettesse.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è a disposizione del pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance), la seguente documentazione per l’Assemblea degli azionisti, prevista per mercoledì 22 aprile 2020 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per mercoledì 20 maggio 2020:

• Relazione finanziaria annuale 2019, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, la relazione sulla gestione (inclusiva della Dichiarazione non finanziaria), le attestazioni di cui all’articolo 154 bis, comma 5 del D.Lgs n. 58/1998 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., le relazioni della società di revisione e la relazione del Collegio sindacale;
• Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, riferita all’esercizio 2019.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che sono a disposizione del pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance), l’avviso di convocazione dell’Assemblea degli Azionisti prevista per mercoledì 22 aprile 2020 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per mercoledì 20 maggio 2020, insieme alle relazioni illustrative degli amministratori, ai sensi dell’articolo 125-ter del TUF, in merito ai seguenti punti all’ordine del giorno che verranno trattati in sede ordinaria:

• bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e deliberazioni relative alla destinazione del risultato di esercizio 2019 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e alla distribuzione di un dividendo agli azionisti;
• autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;
• deliberazioni, ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF in materia di attribuzione di strumenti finanziari.

Sono inoltre messi a disposizione, con le modalità sopra indicate, il documento informativo redatto in conformità all’Allegato 3A, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, relativo al piano di performance share 2020-2022 e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (redatta ai sensi degli art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti).

L’avviso di convocazione dell’Assemblea è stato pubblicato in data odierna anche sul quotidiano indicato all’interno del medesimo avviso.

L’ulteriore documentazione inerente l’Assemblea degli Azionisti sarà resa disponibile, con le modalità di cui sopra, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

Ai sensi dell’art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica che in data odierna ricorrendone i presupposti e le condizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale stesso, è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto relativamente a n.700 azioni ordinarie della Società.

Di seguito viene comunicato l’ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale sociale.

Ai sensi dell’art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica che in data odierna, ricorrendone i presupposti e le condizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale stesso, è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 18.000 azioni ordinarie della Società.

Di seguito viene comunicato l’ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale.

Ai sensi dell’art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica che in data odierna, ricorrendone i presupposti e le condizioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale stesso, è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 139.355.950 azioni ordinarie della Società.

Di seguito viene comunicato l’ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale.

L’Assemblea degli azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2018 ed esaminato il bilancio consolidato 2018 del Gruppo Mondadori. Il risultato netto delle attività in continuità rettificato è positivo per 20,3 milioni di euro, in linea con le previsioni.

Per effetto dell’adeguamento al fair value delle attività francesi (pari a -200,1 milioni di euro) oggetto di cessione, il risultato netto al 31.12.2018 è negativo a -177,1 milioni di euro rispetto a 30,4 milioni di euro del 2017. L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato di ripianare integralmente tale perdita di esercizio mediante l’utilizzo di riserve per importo corrispondente, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione.

Nella sua relazione, l’Amministratore delegato Ernesto Mauri ha illustrato i principali dati relativi all’andamento del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2018, già comunicati al mercato lo scorso 14 marzo 2019.

L’Assemblea degli azionisti ha inoltre deliberato in sede ordinaria sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
L’Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2019, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 24 aprile 2018, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al raggiungimento del limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate dalla Società.

Alla data odierna, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 1.346.703 azioni proprie, pari allo 0,515% del capitale sociale.

Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti 11971/1999, le informazioni relative all’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea.

Motivazioni
Le motivazioni per le quali è concessa l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

• utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del D. Lgs. 58/1998, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto è stabilita fino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, mentre la durata dell’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è accordata senza limiti temporali.

Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione ha ad oggetto l’acquisto, anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 0,26 – tenuto anche conto delle azioni di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio – fino al raggiungimento del 10% del capitale sociale.

Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo degli acquisti
Gli acquisti verrebbero effettuati nel rispetto (i) del combinato disposto dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014, (ii) dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti, (iii) della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato e (iv) delle Prassi di Mercato Ammesse.

In particolare, tali acquisti saranno eseguiti sui mercati regolamentati secondo modalità che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario minimo non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e massimo non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e volumi giornalieri le operazioni di acquisto si attuerebbero comunque in conformità alle condizioni previste dall’art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052.

Gli acquisti inerenti (a) all’attività di sostegno della liquidità del mercato e (b) all’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cosiddetto “magazzino” titoli, saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. c) del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 13 del Regolamento (UE) 596/2014.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, l’Assemblea ha deliberato di autorizzare il Consiglio affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate: (i) mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati; (ii) quale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della società; (iii) a fronte dell’esercizio di diritti anche di conversione relativi a strumenti finanziari emessi dalla Società o da terzi; (iv) al fine di servire piani di incentivazione basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea degli Azionisti senza limiti temporali.

PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2019-2021
L’Assemblea degli Azionisti riunitasi oggi ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs.58/1998, l’istituzione di un Piano di Performance Share per il triennio 2019-2021 riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni manager della Società, in conformità alle condizioni già comunicate al mercato lo scorso 14 marzo 2019, ai sensi dell’art. 84-bis comma 1 del Regolamento Emittenti 11971/1999.

Per la descrizione in dettaglio del Piano di Performance Share 2019-2021, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto piano, si rinvia al Documento Informativo redatto dall’organo amministrativo ai sensi del regolamento Consob n.11971/1999 e alla relazione illustrativa, pubblicati sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

CONFERIMENTO DELL’INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI
A seguito della scadenza del mandato conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A., avvenuta con l’approvazione del bilancio 2018, l’Assemblea ha affidato l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 alla società Ernst & Young S.p.A., approvando il relativo corrispettivo.

In sede straordinaria, l’Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato in merito a:

REVOCA E CONFERIMENTO DELLE DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
In sede straordinaria l’Assemblea degli Azionisti ha adottato, in conformità alle proposte del Consiglio di Amministrazione, le deliberazioni di cui agli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile, relative alle deleghe al Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili.

Nello specifico l’assemblea ha deliberato:

• la revoca limitatamente alla parte non ancora esercitata, di tutte le deleghe di aumento di capitale e di emissione di obbligazioni convertibili conferite al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea Straordinaria tenutasi in data 30 aprile 2014;
• il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, riservato in opzione agli aventi diritto, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 75.000.000;
• il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, della facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni, per un importo massimo di nominali euro 250.000.000, inclusa, ai sensi dell’art. 2420-ter, comma 1, del Codice Civile, la delega relativa al corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo di nominali euro 250.000.000, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione;
• il conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore a euro 20.000.000.

Le delibere di rinnovo e conferimento delle deleghe sono motivate dall’opportunità di mantenere e attribuire in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà generale di attuare, attraverso modalità operative caratterizzate da maggiore rapidità di esecuzione e flessibilità rispetto alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria, eventuali operazioni sul capitale finalizzate al rafforzamento della struttura finanziaria a sostegno degli obiettivi di sviluppo del Gruppo.

Con riferimento specifico alla delega esercitabile per eventuali aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente si rileva che l’offerta rivolta a soggetti terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un’adeguata liquidità del titolo, ovvero essere funzionale all’ingresso nel capitale sociale di investitori qualificati, limitando nel contempo gli effetti diluitivi per gli azionisti preesistenti.

NON RICOSTITUZIONE DELLE RISERVE DI RIVALUTAZIONE
L’Assemblea straordinaria ha inoltre deliberato di non procedere alla ricostituzione delle riserve di rivalutazione ai sensi della Legge n. 72 del 19 marzo 1983 e della Legge n. 413 del 30 dicembre 1991 utilizzate, secondo delibera dell’odierna Assemblea ordinaria, a copertura delle perdite rilevate nel bilancio al 31 dicembre 2018 della Società, con conseguente azzeramento delle stesse senza vincolo di reintegro.

Il verbale dell’Assemblea degli Azionisti odierna sarà messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di legge.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è disponibile dalla data odierna presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) la seguente documentazione:

• Relazione finanziaria annuale 2018, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, la relazione sulla gestione (inclusiva della Dichiarazione non finanziaria), le attestazioni di cui all’articolo 154 bis, comma 5 del D. Lgs n. 58/1998 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., le relazioni della società di revisione e la relazione del Collegio sindacale;
• Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, riferita all’esercizio 2018;
• Relazione sulla remunerazione di cui all’art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998.