Fininvest, in relazione alla proposta del Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore (Ame) adottata il 17 marzo 2020 sulla destinazione dell’utile dell’esercizio 2019 e sulla distribuzione del dividendo, preso atto positivamente della valutazione del Consiglio di Amministrazione di Ame sulla capacità della stessa di generare flussi di cassa e di sostenere una equilibrata politica di dividendi, constata tuttavia l’attuale evolversi dell’emergenza Covid 19 e la perdurante incertezza sul rallentamento che si potrebbe determinare sulla domanda e sul ciclo economico anche per effetto dei provvedimenti via via adottati in Italia ed all’estero di contenimento e restrizione delle attività produttive.
Fininvest, pur confermando la condivisione delle motivazioni che hanno portato a tale proposta, ritiene, in ragione dello scenario nel frattempo delineatosi, che allo stato sia preminente l’interesse di Ame a disporre di ogni risorsa economica e finanziaria per fronteggiare l’emergenza. Pertanto, ai fini di una tempestiva informativa al mercato, Fininvest comunica che, alla assemblea di Ame, convocata per il prossimo 22 aprile, in coerenza, e solo per tale motivazione, si pronunzierà per il non accoglimento dell’originaria proposta del Consiglio di Amministrazione sulla distribuzione del dividendo, rimettendo quindi alla successiva valutazione del medesimo Consiglio l’opportunità di convocare, nel secondo semestre 2020, un’assemblea degli azionisti per proporre l’eventuale distribuzione di riserve, qualora lo scenario economico, per effetto di una maggiore visibilità sull’impatto dell’emergenza Covid 19, lo permettesse.

Il Gruppo Mondadori informa che a partire dal prossimo 4 giugno Alessandro Franzosi assumerà il ruolo di Chief Financial Officer.

Franzosi ricopre attualmente la carica di direttore Corporate Finance e Business Development di Fininvest S.p.A.

Nel suo lungo percorso professionale ha maturato una profonda conoscenza operativa del settore editoriale e delle attività del Gruppo Mondadori.

Nato a Milano nel 1964, laureato in Economia all’Università Bocconi, nel 1990 Alessandro Franzosi fa il suo ingresso nella holding Fininvest S.p.A., dove si occupa inizialmente di pianificazione strategica, per poi passare nel 1994 nel dipartimento di Corporate Development.

Dal 1995 è in Olivetti Telemedia, nell’area Business Development e, successivamente, passa alla divisione internet e multimedia con la carica di CFO. Nel 1997 entra nel dipartimento di M&A di Banca Imi, con una focalizzazione sui settori Media e Telecom.

Dal 1999 è in Morgan Stanley, di cui diventa nel 2005 Managing Director.

Dopo oltre 10 anni passa in Société Générale, dove nel 2010 assume la carica di responsabile delle attività M&A per l’Italia per poi tornare nel 2013 in Fininvest S.p.A. con la carica di direttore Corporate Finance e Business Development.

Il Gruppo Mondadori informa di aver preso atto delle dimissioni comunicate in data odierna da Oddone Pozzi dalle funzioni di Direttore centrale Finanza, Acquisti, Legale, Sistemi Informativi e Logistica, e da Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, nonché da tutte le cariche di Amministratore sia nella capogruppo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (in qualità di amministratore esecutivo) sia nelle altre società del Gruppo.

Le ragioni di questa decisione sono da ricondurre alla volontà del dottor Pozzi di intraprendere un nuovo percorso professionale.

Anche al fine di garantire le attività relative all’Assemblea degli Azionisti per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e all’approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2020, le dimissioni dalle funzioni di Direttore centrale e da Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari avranno decorrenza dal giorno 3 giugno 2020, quelle relative alle cariche di Amministratore dal 22 aprile prossimo, dopo l’Assemblea degli Azionisti.

L’azienda esprime rammarico per quanto deciso da Oddone Pozzi, e il Presidente Marina Berlusconi e l’Amministratore Delegato Ernesto Mauri – anche a nome dell’intero Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del management – ringraziano il dottor Pozzi per il significativo contributo professionale e il supporto impresso alle attività in questi sei anni di cammino comune, in cui il Gruppo Mondadori ha intrapreso un deciso percorso di trasformazione e riposizionamento strategico, raggiungendo un solido equilibrio economico-finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato e approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 presentati dall’Amministratore Delegato Ernesto Mauri.

L’ANDAMENTO DELLA GESTIONE AL 31 DICEMBRE 2019
Nel 2019 il Gruppo Mondadori ha ulteriormente consolidato la propria situazione economico-finanziaria, completando contestualmente la seconda fase del riposizionamento strategico con la cessione delle attività dell’area Periodici Francia e la vendita di alcune testate dell’area Periodici Italia.

A livello consolidato i risultati raggiunti nel 2019 confermano le indicazioni comunicate al mercato a inizio esercizio[1].

I ricavi consolidati sono sostanzialmente stabili, pari a 884,9 milioni di euro rispetto a 891,4 dell’esercizio 2018 (-0,7%), nonostante la variazione di perimetro dell’area Periodici Italia determinata dalle cessioni di Inthera S.p.A. e di Panorama (+1% a perimetro omogeneo).

L’EBITDA adjusted ante IFRS 16 è pari a 94,5 milioni di euro, in crescita di 4,4 milioni di euro (+4,9%) rispetto allo scorso esercizio (90,1 milioni di euro).

L’incidenza percentuale sui ricavi è cresciuta dal 10,1% al 10,7%, con andamenti differenziati nei vari business:

• l’area Libri, coerentemente con l’andamento dei ricavi, ha registrato nel periodo un incremento per effetto delle positive performance sia dell’area Trade sia dell’area Education;
• l’area Retail ha registrato una contrazione prevalentemente in conseguenza della riduzione dei ricavi del perimetro omogeneo e dei minori elementi non ricorrenti positivi rispetto all’anno precedente;
• l’area Periodici Italia è in diminuzione rispetto al 2018, per effetto della dinamica calante di mercato, nonostante la continua riduzione dei costi operativi e di struttura, l’ulteriore significativo miglioramento dell’area digital nonché gli effetti positivi delle cessioni avvenute.

L’EBITDA adjusted IFRS 16 è pari a 110,4 milioni di euro e include l’impatto IFRS 16 pari a 16 milioni di euro circa.

L’EBITDA ante IFRS 16 è in sostenuta crescita rispetto allo scorso esercizio, da 77,5 milioni di euro a 87 milioni di euro (+12,2%). Tale miglioramento include l’incremento dell’EBITDA adjusted e i significativi minori oneri di ristrutturazione registrati nel periodo.

L’EBITDA IFRS 16 è pari a 102,9 milioni di euro e include l’impatto IFRS 16 pari a 16 milioni di euro circa.

L’EBIT ante IFRS 16 è pari a 61,1 milioni di euro, in significativo miglioramento (+8,4%) rispetto ai 56,3 milioni al 31 dicembre 2018, per effetto della dinamica delle componenti sopra citate; include ammortamenti e svalutazioni per 25,9 milioni di euro.

L’EBIT IFRS 16 è pari a 62,3 milioni di euro e include l’impatto IFRS 16 pari a +1,2 milioni di euro.

Il risultato consolidato prima delle imposte è positivo per 51,7 milioni di euro, in significativo miglioramento rispetto ai 35,2 milioni di euro del 2018 e include:

• la contrazione degli oneri finanziari (da 2,9 milioni di euro a 2,2 milioni di euro), per effetto di un minore indebitamento netto medio;
• un risultato delle società collegate (consolidate a equity) in miglioramento a -8,1 milioni di euro, rispetto ai -18,2 milioni di euro del 2018.

Il risultato netto delle attività in continuità è in miglioramento di 12,8 milioni di euro e pari a 33,1 milioni di euro, in significativa crescita del +62% rispetto ai 20,3 milioni del 2018.

Mondadori France ha registrato nel periodo di permanenza all’interno del Gruppo (fino al 31 luglio 2019) ricavi netti per 163,2 milioni di euro (178,6 milioni di euro nei 7 mesi 2018) e un EBITDA adjusted pari a 11,6 milioni di euro (13,5 milioni di euro nei 7 mesi 2018). Il risultato netto delle attività in dismissione è negativo per -2,6 milioni di euro e include il risultato netto dei sette mesi di Mondadori France e l’adeguamento al fair value delle attività francesi al closing del 31 luglio 2019.

Il risultato netto del Gruppo ante IFRS 16 è pari a 29,3 milioni di euro, rispetto ai -177,1 milioni di euro del 2018 che includeva -200 milioni di euro circa di adeguamento al fair value Mondadori France.

La posizione finanziaria netta ante IFRS ha registrato un miglioramento di  91,8 milioni di euro, con un conseguente decremento dell’indebitamento finanziario netto a –55,4 milioni di euro rispetto ai -147,2 milioni di euro al 31 dicembre 2018, per effetto della cessione di Mondadori France, pari a 62,8 milioni di euro, nonché per la significativa generazione di cassa ordinaria registrata nell’esercizio, pari a 48,5 milioni di euro relativa alle attività in continuità.

Il rapporto tra posizione finanziaria netta e Ebitda adjusted è dello 0,7x (1,6x nel 2018).

Considerando l’effetto dell’applicazione del principio IFRS 16 (pari a -95,9 milioni di euro), la posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2019 si attesta a -151,3 milioni di euro.

Al 31 dicembre 2019 il personale dipendente delle attività in continuità del Gruppo risulta composto da 2.018 unità: tale dato è in riduzione del -6% rispetto alle 2.137 unità del dicembre 2018 (escludendo i 743 dipendenti di Mondadori France al 31 dicembre 2018), per effetto delle attività di efficientamento in tutte le aree aziendali.

RISULTATI CONSOLIDATI DEL QUARTO TRIMESTRE 2019[2]
I ricavi consolidati del quarto trimestre dell’esercizio 2019 si sono attestati a 225,9 milioni di euro, in calo del -3% rispetto ai 232,9 milioni di euro dell’esercizio precedente, anche per effetto della variazione di perimetro dell’area Periodici Italia determinata dalla cessione di Panorama.

L’EBITDA adjusted ante IFRS 16 è pari a 23,2 milioni di euro rispetto a 27,3 milioni di euro dello scorso esercizio.

L’EBITDA adjusted IFRS 16 è pari a 27 milioni di euro e include l’impatto IFRS 16 pari a 4 milioni di euro circa.

L’EBITDA ante IFRS 16 è pari a 20,7 da 24,5 milioni di euro del 2018.

L’EBITDA IFRS 16 è pari a 24,5 milioni di euro e include l’impatto IFRS 16 pari a 4 milioni di euro circa.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE^[3]
Nel 2020 il Gruppo Mondadori proseguirà il percorso di riposizionamento strategico e di focalizzazione sui core business Libri e Retail e sui brand con maggiori potenzialità di sviluppo multimediale.

Coerentemente con la strategia delineata, gli obiettivi operativi per l’esercizio 2020, a perimetro attuale, consentono di stimare a livello consolidato ricavi in leggera contrazione (stabili a livello omogeneo) e un EBITDA adjusted ante IFRS 16 in crescita single digit rispetto al 2019.

Il risultato netto delle attività in continuità dell’esercizio 2020 è previsto in crescita rispetto all’esercizio precedente (nel range 35-38 milioni di euro), con continuazione della politica di distribuzione del dividendo.

Il cash flow ordinario dell’esercizio 2020 è atteso in miglioramento a 55 milioni di euro.

Tale previsione è riferita al corrente perimetro di business del Gruppo: in relazione all’attuale emergenza sanitaria legata al Covid-19, non è possibile alla data di oggi formulare previsioni attendibili circa la durata ed eventuali impatti sulla gestione e i risultati 2020; si ritiene tuttavia che quanto sta accadendo non modifichi le solide prospettive di medio-lungo periodo del Gruppo.

ANDAMENTO DELLE AREE DI BUSINESS

LIBRI
Il mercato dei libri Trade, dopo il leggero calo del 2018 (-1,1%), ha registrato una significativa crescita a valore (+5,5%) rispetto all’esercizio precedente (+4% a volume). In termini assoluti, l’incremento è stato pari a 65 milioni di euro[4].

In questo contesto, il Gruppo Mondadori ha confermato la propria leadership con una quota di mercato del 26,2% e con la presenza di 5 titoli nella classifica dei 10 libri più venduti nell’anno: Una gran voglia di vivere di Fabio Volo (Mondadori); La misura del tempo di Gianrico Carofiglio (Einaudi), La versione di Fenoglio di Gianrico Carofiglio (Einaudi), Entra nel mondo di Luì e Sofi. Il Fantalibro di Me contro Te di Me contro Te (Mondadori Electa), In cucina con voi! di Benedetta Rossi (Mondadori Electa).

Nel mercato dei libri scolastici il Gruppo Mondadori ha confermato la propria posizione di rilievo, registrando una quota adozionale pari al 21,7%[5].

In Italia tale comparto nel 2019 ha mostrato un andamento complessivamente in crescita (+2,2%), con incrementi nei segmenti della secondaria, inferiore e superiore, e una stabilità nella primaria[6].

Nel 2019 i ricavi dell’area Libri del Gruppo Mondadori si sono attestati a 478,4 milioni di euro, in crescita complessivamente del 6% rispetto ai 451,3 milioni di euro nel 2018. In particolare:

• nell’area Trade, i ricavi hanno registrato un incremento del +7,6%;
• nell’area Educational i ricavi sono cresciuti del +5,9%.

L’EBITDA adjusted ante IFRS 16 si attesta a 93,2 milioni di euro, in significativo miglioramento rispetto al pari periodo del precedente esercizio (84,7 milioni di euro), per effetto di un’attenta politica gestionale focalizzata sulla continua ottimizzazione dei processi operativi, che ha consentito di conseguire una redditività superiore al 19%.

L’EBITDA adjusted IFRS 16 è pari a 94,5 milioni di euro e include l’impatto IFRS16 pari a 1,3 milioni di euro.

L’EBITDA ante IFRS 16 è risultato pari a 92,8 milioni di euro, in miglioramento rispetto a 82,9 milioni di euro del 31 dicembre 2018.

L’EBITDA IFRS 16 è pari a 94 milioni di euro ed include un impatto pari a 1,2 milioni di euro.

RETAIL
Nel 2019 è proseguita la strategia mirata ad adeguare l’organizzazione e tutti i canali di vendita dell’area Retail all’evoluzione del mercato, con azioni finalizzate alla progressiva revisione di network e format.

Nella categoria Libro, che rappresenta l’82% dei ricavi, la market share di Mondadori Retail si attesta al 12,9%.

Nell’esercizio 2019 Mondadori Retail ha registrato ricavi pari a 186,9 milioni di euro, con un calo del 2,6% rispetto ai 191,8 milioni di euro dell’anno precedente, riconducibile all’andamento del consumer electronics e alla razionalizzazione della rete di vendita diretta.

L’analisi dei canali evidenzia:

• la sostanziale stabilità (+0,3%) dei Bookstore diretti (-1,5% a parità di negozi);
• il calo dei Megastore (-12,1%), derivante dalla contrazione delle vendite del consumer electronics e per effetto della razionalizzazione della rete di vendita (-9,9% a parità di negozi);
• un lieve miglioramento (+0,5%) del canale Bookstore in franchising (-1,1% a parità di negozi) nonostante la riduzione del numero di punti vendita;
• una sostanziale parità delle vendite del canale e-commerce (-0,5%);
• un calo del bookclub, anche se inferiore rispetto agli esercizi precedenti.

L’EBITDA adjusted ante IFRS 16 è pari a -2,9 milioni di euro, rispetto ai +1,4 milioni al 31 dicembre 2019. Tale decremento è dovuto principalmente al calo dei ricavi a perimetro omogeneo e ai minori elementi non ricorrenti positivi e maggiori svalutazioni del consumer electronics.

L’EBITDA adjusted IFRS 16 è pari a +5 milioni di euro ed include l’impatto IFRS 16 pari a circa +8 milioni di euro.

L’EBITDA ante IFRS 16 è risultato pari a -5 milioni di euro, in contrazione rispetto al pareggio del 2018.

L’EBITDA IFRS 16 è pari a +2,9 milioni di euro e include un impatto pari a circa +8 milioni di euro.

PERIODICI ITALIA
Anche nel 2019 il mercato dei periodici è stato caratterizzato da una costante contrazione sia a livello pubblicitario[7] nel print (a fronte di una crescita del canale digital[8]) sia a livello diffusionale[9] e nelle vendite congiunte[10].

Nel periodo di riferimento l’area Periodici Italia ha registrato ricavi per 256,6 milioni di euro, in calo del 10,6% rispetto a 287 milioni di euro nel 2018.

Al netto delle cessioni di Inthera e di Panorama il calo si attesta a -5,4% con, in particolare:

• i ricavi diffusionali (edicola + abbonamenti) in calo del -12,8%, in linea con l’andamento del mercato di riferimento (-16,6% considerando Panorama nel 2018);
• i ricavi derivanti dai prodotti collaterali hanno registrato un +0,9% (-6,5% considerando Panorama nel 2018);
• i ricavi pubblicitari (print + digital) hanno registrato una contrazione complessiva del  -4,8% (-9,1% considerando Panorama nel 2018) con:
  • il canale digital in crescita del +12,5% circa, per effetto in particolare dell’andamento positivo dei segmenti food e salute e del sensibile contributo delle soluzioni di proximity marketing di AdKaora;
  • il canale print in calo del -14,8%, sostanzialmente in linea con la dinamica del mercato (-20,2% considerando Panorama nel 2018).

Nel 2019 l’incidenza dei ricavi digital sul totale dei ricavi pubblicitari dell’Area si attesta al 42% circa (rispetto al 34% del 2018).

Nel 2019 il Gruppo Mondadori si conferma l’editore multimediale leader in Italia nel:

• print, con una quota di mercato diffusionale pari al 28,9%^[11] a valore e 15,5 milioni di lettori ogni mese;
• digital, con una reach del 77% e oltre 30 milioni di utenti unici al mese;
• social, con una fan base aggregata di 31 milioni di follower e 120 profili.

L’EBITDA adjusted ante IFRS 16 dell’area Periodici Italia si attesta a 11,2 milioni di euro, con una contenuta flessione rispetto al precedente esercizio (11,9 milioni di euro). Ciò per effetto di azioni che hanno mitigato l’impatto del calo dei volumi, a loro volta influenzati dal negativo andamento dei mercati di riferimento, tra cui la continua riduzione dei costi operativi e di struttura, l’ulteriore miglioramento della redditività dell’area digital (pari a 7 milioni di euro) e le cessioni di Inthera S.p.A. e di Panorama.

L’EBITDA adjusted IFRS 16 è pari a 11,3 milioni di euro.

L’EBITDA ante IFRS 16 è risultato pari a 9,2 milioni di euro, in significativo miglioramento rispetto a  -0,2 milioni di euro del 2018, per effetto di minori componenti straordinarie

L’EBITDA IFRS 16 è pari a 9,4 milioni di euro.

RISULTATI DI ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.P.A.
Il conto economico della Capogruppo al 31 dicembre 2019 registra il medesimo risultato netto del bilancio consolidato, pari a 29,3 milioni di euro ante IFRS 16 (28,2 milioni di euro IFRS 16), in virtù del fatto che la Società ha optato, per la valutazione delle sue partecipazioni nel bilancio separato, di utilizzare il metodo del patrimonio netto (equity).

I ricavi, pari a 228 milioni di euro, sono in contrazione rispetto ai 256,6 milioni di euro dell’esercizio precedente, principalmente a causa della riduzione delle attività print dell’area Periodici Italia (-16,4%, in linea con l’andamento dei mercati di riferimento e anche per effetto della cessione di Panorama).

Risultano in incremento, invece, i ricavi delle attività digital dell’area Periodici Italia (+1,5%) per i positivi risultati della raccolta pubblicitaria. La Capogruppo accoglie anche i ricavi di servizi erogati ad altre società del Gruppo pari a 39,1 milioni.

L’Ebitda adjusted ante IFRS 16 presenta un leggero incremento a +0,3 milioni di euro rispetto a -0,4 milioni di euro del 2018, in particolare per il positivo contributo delle attività digital dell’area Periodici Italia, ottenuto con operazioni di efficienza e di revisione dei costi messe in atto dal management, che compensano la contrazione della marginalità della periodici print.

FATTI DI RILIEVO DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO
Approvazione DDL S.1421 contenente disposizioni per la promozione e il sostegno alla lettura
Dopo l’approvazione avvenuta alla Camera dei Deputati nel mese di luglio 2019, il Senato ha proceduto all’approvazione il 5 febbraio 2020 del DDL S.1421 contenente le disposizioni per la promozione e il sostegno alla lettura. In attesa dei decreti attuativi che renderanno più espliciti i termini e i tempi di applicazione di tali disposizioni, il decreto introduce – accanto a una serie di provvedimenti finalizzati tra l’altro a diffondere l’abitudine alla lettura, promuovere la frequentazione delle biblioteche e delle librerie, valorizzare e sostenere la lingua italiana e la diversità della produzione editoriale – una serie di limitazioni (di valore e di periodo) alle politiche promozionali di sconto.

In particolare è stata introdotta la riduzione dello sconto ordinario massimo applicabile sui libri nelle librerie, negli store online e nella grande distribuzione che passa dal 15% al 5% (al 15% per i libri scolastici); i punti vendita potranno organizzare promozioni una volta l’anno con il limite di sconto del 15%; gli editori avranno la possibilità di applicare uno sconto massimo del 20% (non più del 25%), con esclusione del mese di dicembre.

Gli effetti derivanti dall’introduzione di tali disposizioni sugli andamenti degli acquisti di libri sono allo stato attuale di difficile previsione.

Legge n. 160/2019 (Legge di Bilancio per il 2020) in materia di prepensionamenti
Il dispositivo dell’art. 1 c. 500 della legge 160/2019 (Legge di bilancio per il 2020) dispone che dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2023 i lavoratori poligrafici di imprese stampatrici di quotidiani e  periodici, e di imprese editrici di quotidiani, periodici e agenzie di stampa a diffusione nazionale, le quali abbiano presentato al Ministero del lavoro e delle politiche sociali, in data compresa tra il 1° gennaio 2020 e il 31 dicembre 2023, piani di riorganizzazione o ristrutturazione aziendale in presenza di crisi potranno chiedere il prepensionamento con un’anzianità contributiva di soli 35 anni (anziché 38 anni, come prevede la normativa attualmente in vigore).

Nel corso del periodo temporale di riferimento, il prepensionamento potrebbe interessare potenzialmente un bacino complessivo di 116 dipendenti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., Mondadori Media S.p.A. e Press-di con CCNL grafici editoriali.

Il Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha convocato per mercoledì 22 aprile 2020 in prima convocazione l’Assemblea degli Azionisti ordinaria per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e, occorrendo, in seconda convocazione per mercoledì 20 maggio 2020.

PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO PARI A 0,06 EURO PER AZIONE ORDINARIA
Il Consiglio di Amministrazione proporrà alla prossima Assemblea, convocata per mercoledì 22 aprile 2020 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 20 maggio 2020, la distribuzione di un dividendo unitario, al lordo delle ritenute di legge, di euro 0,06 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla data di stacco cedola.

Il valore complessivo è pari a 15,6 milioni di euro.

Il dividendo, in conformità alle disposizioni del “Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.”, sarà pagato a partire dal 10 giugno 2020 (payment date), con stacco cedola in data 8 giugno 2020 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF (record date) il 9 giugno 2020.

PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
Il Consiglio di Amministrazione – a seguito della scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea del 17 aprile 2019 – proporrà alla prossima Assemblea degli Azionisti il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, al fine di mantenere applicabile la condizione di legge per eventuali piani di riacquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie.

Di seguito i principali elementi della proposta del Consiglio di Amministrazione:

• Motivazioni

Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà di:

• utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.
• Durata

La durata dell’autorizzazione all’acquisto è stabilita fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, mentre la durata dell’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è accordata senza limiti temporali in ragione dell’assenza di previsioni al riguardo ai sensi delle vigenti disposizioni e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

• Numero massimo di azioni acquistabili

La nuova autorizzazione consentirebbe l’acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., fino ad un numero massimo di azioni che – tenuto anche conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio – non sia complessivamente eccedente il 10% del capitale sociale ai sensi dell’art. 2357, comma 3, Codice Civile.

• Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verrebbero effettuati nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall’art. 132 del TUF, secondo qualsivoglia delle modalità di cui all’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, da individuarsi di volta in volta, e da ogni altra normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Inoltre le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, l’autorizzazione consentirebbe l’adozione di qualunque modalità opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l’utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente, sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Fermo restando che gli acquisti di azioni proprie verrebbero effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato Ammesse, il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%.

Si applicherebbero comunque, in termini di prezzi di acquisto, le ulteriori condizioni di cui all’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 sopra richiamate.

In relazione al disposto dell’art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti verrebbero comunque effettuati nei limiti della riserva disponibile “riserva straordinaria” quale risultante dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.

In ogni caso, gli acquisti verrebbero effettuati, in termini di definizione dei volumi e dei prezzi unitari, in conformità alle condizioni regolate dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, e in particolare:

• non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto;
• in termini di volumi, non verrà acquistato in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. nei 20 giorni di negoziazioni precedenti alle date di acquisto.

Gli acquisti inerenti l’attività di sostegno della liquidità del mercato, saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse.

Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 2.938.293 azioni proprie (pari all’1,124% del capitale sociale).

Per ogni ulteriore informazione circa la proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di  azioni proprie si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla vigente normativa.

ASSEGNAZIONE DI AZIONI NELL’AMBITO DEL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2017-2019: INFORMATIVA AI SENSI DELL’ART. 84-BIS, COMMA 5 REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, di assegnare, con effetto dal 1.6.2020, complessivamente n. 1.649.965 azioni Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. a 10 beneficiari, in attuazione delle previsioni contenute nel “Piano di Performance Share 2017-2019” istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2017 e successivamente approvato dall’assemblea degli azionisti in data 27 aprile 2017 (il “Piano 2017-2019”).

Si ricorda che il Piano 2017-2019 si configura come un piano di attribuzioni azionarie e attribuisce ai relativi beneficiari il diritto di ricevere, su base gratuita, azioni della Società a condizione che, alla scadenza di un periodo di riferimento di tre esercizi, siano raggiunti gli obiettivi di performance specificati nel Piano 2017-2019.

I 10 beneficiari del Piano 2017-2019, identificati nominativamente dall’Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione, sono il CFO – Consigliere Esecutivo e manager selezionati.

Le caratteristiche del Piano 2017-2019 sono compiutamente riportate nella relazione degli amministratori all’assemblea del 27 aprile 2017 e nel documento informativo ivi contenuto, disponibili sul sito mondadori.it nella sezione Governance, al cui contenuto si rinvia.

In allegato sono riportate le informazioni richieste dallo schema 7 dell’allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 per dare conto dell’assegnazione di azioni nell’ambito del Performance 2017-2019.

PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI ADOZIONE DI UN PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2020-2022
Il Consiglio ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e in continuità con l’introduzione dello strumento performance share approvata lo scorso esercizio per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria l’istituzione di un Piano di Performance Share 2020-2022, ai sensi dell’art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, riservato al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni Manager della Società che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di attribuzione delle azioni.

Con l’adozione del Piano la Società si prefigge l’obiettivo di incentivare il management al miglioramento della performance nel medio-lungo termine, con riferimento sia ai livelli di performance industriale sia in termini di crescita del valore della società.

Il Piano prevede l’assegnazione ai beneficiari del diritto a ricevere un premio costituito da azioni della società, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi misurati alla fine del periodo triennale di performance compreso tra il 2020 e il 2022.

Tali obiettivi sono articolati in modo da includere sia indicatori riferiti alla remunerazione degli azionisti sia indicatori di gestione funzionali alla valorizzazione del titolo, permettendo così il massimo allineamento tra la remunerazione del management e la creazione di valore per l’azienda.

Per la descrizione in dettaglio della proposta deliberativa di adozione del Piano di Performance Share 2020-2022, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo redatto dall’organo amministrativo ai sensi dell’art. 84-bis e dell’allegato 3A del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, che saranno pubblicati nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL D. LGS. 254/2016
Coerentemente con le richieste del D. Lgs 254/2016, la Relazione del Consiglio di amministrazione sull’andamento della gestione del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2019 contiene anche la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, una descrizione quali-quantitativa delle performance di carattere non finanziario dell’azienda, in relazione ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell’impresa.

In relazione all’esercizio 2019 il Gruppo Mondadori ha aggiornato la propria analisi di materialità, in linea con i principi definiti dai GRI Sustainability Reporting Standards (GRI Standards), inclusi i “Media Sector Disclosures”, definiti rispettivamente nel 2016 e nel 2014 dal Global Reporting Initiative (GRI).

In un’ottica di continuo miglioramento del processo, nel 2019 è stata aggiornata la mappatura degli stakeholder e ampliata l’attività di stakeholder engagement: oltre alle interviste esterne, realizzate attraverso il coinvolgimento di fornitori delle principali utilities e franchisee delle librerie Mondadori Store, è stato somministrato un questionario online a tutti i dipendenti del Gruppo.

I risultati dell’esercizio al 31 dicembre 2019, approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, saranno illustrati dal management del Gruppo Mondadori alla comunità finanziaria nel corso di una conference call, prevista oggi alle ore 15.30.

La relativa documentazione sarà disponibile su 1Info (www.1info.it), su www.borsaitaliana.it e su www.gruppomondadori.it (sezione Investors).

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Oddone Pozzi, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

In allegato (nel pdf completo):

• Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata;
• Conto economico consolidato;
• Conto economico consolidato – quarto trimestre;
• Cash flow di Gruppo;
• Situazione patrimoniale-finanziaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
• Conto economico di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
• Rendiconto finanziario di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A;
• Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati;
• Informazioni ex schema 7 dell’allegato 3a del regolamento Consob n. 11971/1999

[1] Outlook 2019 comunicato al mercato ante applicazione IFRS 16
[2] Ante applicazione IFRS 16
[3] Ante applicazione IFRS 16
[4] Fonte: GFK, Dicembre 2019 (a valore)
[5] Fonte ESAIE, 2019 (numero di sezioni adottate)
[6] Fonte: Databank, 2019
[7] Periodici: -13,9% (Fonte Nielsen, dati progressivi a dicembre 2019);
[8] Digital: +3,5%(Fonte Nielsen, dati progressivi a dicembre 2019);
[9] -12,4% a valore (Fonte interna, dati a dicembre 2019, canale edicola + abbonamenti)
[10] -11,9% a valore (Fonte interna, dati a dicembre 2019, canale edicola + abbonamenti)
[11] -12,4% a valore (Fonte interna, dati a dicembre 2019, canale edicola + abbonamenti)

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica di aver finalizzato in data odierna la cessione della controllata Mondadori France S.A.S. a Reworld Media S.A. in esecuzione dell’accordo sottoscritto e comunicato al mercato lo scorso 19 aprile.

Con questa operazione il Gruppo Mondadori completa un’ulteriore fase nel percorso di riposizionamento strategico, che prevede la crescente focalizzazione sull’area Libri nonché il perseguimento dello sviluppo di nuove aree di attività.

Il corrispettivo dell’operazione è pari a 70 milioni di euro (cash free/debt free), al quale si aggiunge un earn-out pari a 5 milioni di euro, secondo i termini comunicati lo scorso 24 luglio.

Contestualmente al perfezionamento della cessione di Mondadori France, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha provveduto in data odierna a rimborsare interamente la linea di credito B pari a 100 milioni di euro, sottoscritta in data 22 dicembre 2017 con un pool di tre banche (Banca Popolare di Milano S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A. e Unicredit S.p.A.) nell’ambito del contratto di finanziamento con scadenza dicembre 2022.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che l’operazione di cessione della controllata Mondadori France S.A.S. a Reworld Media S.A. ha ottenuto in data odierna l’autorizzazione da parte de l’Autorité de la Concurrence.

Reworld Media, in ottemperanza al rimedio indicato nel provvedimento di autorizzazione, si impegna a cedere una testata a scelta tra L’Auto-Journal, edita dalla joint venture EMAS (Editions Mondadori Axel Springer), e Auto Moto di Reworld Media.

In questo contesto, in aggiornamento a quanto comunicato il 18 febbraio scorso, le parti hanno concordato di integrare, come indicato al punto (iii), la struttura del corrispettivo dell’operazione, che rimane – come previsto – pari a 70 milioni di euro (cash free/debt free), al quale si aggiunge un earn-out pari a 5 milioni di euro:

• l’86% del valore della partecipazione – pari a 60 milioni di euro – sarà corrisposto per cassa, di cui 50 milioni di euro alla data del closinge 10 milioni di euro in via differita a 24 mesi dalla data del closing; tale pagamento differito non è soggetto a condizioni;
• il restante 14% del valore di Mondadori France S.A.S., per un controvalore nominale di 10 milioni di euro, sarà corrisposto tramite emissione di n. 3.558.718 azioni di Reworld Media S.A., oggetto di sottoscrizione da parte di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. a un prezzo pari a 2,81 euro per azione;
• Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. si impegna altresì a sottoscrivere – nel periodo compreso tra il closing e il 31/1/2020 – un aumento di capitale per un ammontare massimo pari a 12,6 milioni di euro in azioni Reworld Media a un prezzo pari al corso medio dei prezzi di chiusura dei 20 giorni antecedenti la data di approvazione dell’aumento di capitale.

A seguito di tali sottoscrizioni Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. deterrà una partecipazione in Reworld Media S.A. attesa tra il 14% e il 16%; il miglioramento stimato della posizione finanziaria netta del Gruppo Mondadori sarà pari a circa 63 milioni di euro, in incremento rispetto a quanto comunicato lo scorso 19 aprile.

Come già comunicato al mercato, il completamento della cessione è soggetto all’avveramento di due condizioni sospensive:

• approvazione dell’aumento di capitale riservato da parte dell’Assemblea degli azionisti di Reworld Media (di cui al punto ii);
• erogazione del finanziamento bancario, già deliberato, a favore di Reworld Media.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che – con provvedimento emesso dal Tribunale di Nanterre in data 26 giugno 2019 – la richiesta del Comité social et économique di sospendere il progetto di cessione di Mondadori France a Reworld Media è stata ritenuta inammissibile.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. prende inoltre atto della sentenza dello stesso Tribunale di Nanterre dell’11 luglio scorso, a seguito del ricorso promosso dal Comité social et économique di Mondadori France, e – attraverso Mondadori France – ottempererà alla richiesta del Tribunale di esperire, entro il termine fissato di 8 giorni, la procedura di informazione e consultazione annuale del Comité social et économique sugli orientamenti strategici dell’azienda, prevista dall’articolo L. 2312-24 del Codice del lavoro.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica che, ad esito della procedura di informazione e consultazione delle rappresentanze sindacali francesi prevista dalle disposizioni di legge, ha sottoscritto, in data odierna, il contratto relativo alla cessione della controllata Mondadori France S.A.S. a Reworld Media S.A..

Tale accordo è in linea con la strategia del Gruppo Mondadori di proseguire nel processo di riposizionamento strategico e ulteriore focalizzazione sui core business più redditizi.

Il perimetro oggetto di cessione comprende la partecipazione, pari al 100% del capitale sociale, che Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in Mondadori France S.A.S. e le relative società controllate e/o partecipate.

Il corrispettivo dell’operazione è pari a 70 milioni di euro (cash free/debt free), al quale si aggiunge un earn-out pari a 5 milioni di euro che sarà corrisposto secondo i termini comunicati al mercato lo scorso 18 febbraio 2019.

A seguito di tale operazione Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. deterrà una partecipazione in Reworld Media S.A. compresa tra l’8% e il 10% del capitale sociale.

In caso di perfezionamento dell’operazione, il miglioramento stimato della posizione finanziaria netta del Gruppo Mondadori alla data del closing è pari a circa 59 milioni di euro.

Come già comunicato al mercato, il perfezionamento dell’operazione è soggetto all’avveramento delle seguenti condizioni sospensive:

• autorizzazione da parte dell’Autorité de la Concurrence;
• approvazione dell’aumento di capitale riservato da parte dell’assemblea degli azionisti di Reworld Media;
• erogazione del finanziamento bancario, già deliberato, a favore di Reworld Media.

A seguito del Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. riunitosi in data odierna sotto la presidenza di Marina Berlusconi, l’Amministratore delegato del Gruppo Mondadori, Ernesto Mauri, ha sottoscritto un’opzione put mediante la quale Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. si è garantita la facoltà di cedere a Reworld Media S.A. la controllata Mondadori France S.A.S..

Il progetto di cessione si inserisce nell’ambito del processo di riposizionamento del Gruppo Mondadori, che prevede una crescente focalizzazione sull’Area Libri, e ha per oggetto il 100% della quota detenuta da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. in Mondadori France S.A.S. e le relative partecipazioni (i cui ricavi nell’esercizio 2017 sono stati pari a 330 milioni di euro con un EBITDA di 18,4 milioni di euro).

Il valore attribuito a Mondadori France è pari a 70 milioni di euro (cash free/debt free), al quale si aggiunge un earn-out pari a 5 milioni di euro.

I termini di esercizio dell’opzione put prevedono che:

• l’86% del valore della partecipazione – pari a 60 milioni di euro – venga corrisposto per cassa, di cui 50 milioni di euro alla data del closing e 10 milioni di euro in via differita a 24 mesi dalla data del closing; tale pagamento differito non è soggetto a condizioni;
• il restante 14% del valore di Mondadori France S.A.S., per un controvalore nominale di 10 milioni di euro, sia corrisposto tramite emissione di nuove azioni di Reworld Media S.A., oggetto di sottoscrizione da parte di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. a un prezzo pari al 112,5% del corso medio di borsa dei 20 giorni antecedenti il signing e comunque compreso tra un floor di 2,2 euro e un cap di 2,9 euro.

A seguito di tale sottoscrizione Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. deterrebbe una partecipazione in Reworld Media S.A. compresa tra l’8% e il 10% del capitale sociale.

È previsto un meccanismo di aggiustamento prezzo legato al raggiungimento di predeterminati obiettivi relativi all’EBITDA adjusted 2018 e al capitale circolante netto normalizzato alla data del closing.

L’earn-out a favore di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. sarà condizionato al conseguimento nel 2020, da parte di Reworld Media S.A. nella nuova configurazione, di determinati risultati economici.

I termini di esercizio dell’opzione put prevedono inoltre che Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. rilasci a favore dell’acquirente le usuali dichiarazioni e garanzie.

In caso di perfezionamento dell’operazione, il miglioramento stimato della posizione finanziaria netta del Gruppo Mondadori alla data del closing è pari a circa 58 milioni di euro, considerando: debiti finanziari verso terzi presenti in Mondadori France (pari a circa 7 milioni di euro); adeguamento al fair value delle azioni di Reworld Media sottoscritte da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al closing (pari a circa 3 milioni di euro calcolato alla data odierna); costi di transazione stimati in 2 milioni di euro.

Nel bilancio al 31.12.2018 il risultato delle attività in dismissione, comprensivo dell’impairment, è atteso sostanzialmente in linea con il valore contabilizzato nel resoconto intermedio di gestione al 30.09.2018.

Mondadori France S.A.S. avvierà, coerentemente con le disposizioni di legge, la procedura di consultazione dei propri organi sindacali.

Nel caso di esercizio dell’opzione put le parti sottoscriveranno un contratto di compravendita che prevederà che l’operazione sia oggetto di completamento all’avveramento delle seguenti condizioni sospensive:

• autorizzazione da parte dell’Autorité de la Concurrence;
• approvazione dell’aumento di capitale riservato da parte dell’assemblea degli azionisti di Reworld Media;
• erogazione del finanziamento bancario a favore di Reworld Media.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato e approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017[1] presentati dall’Amministratore Delegato Ernesto Mauri.

HIGHLIGHTS 2017
Il 2017 ha rappresentato per il Gruppo Mondadori un anno di consolidamento degli obiettivi raggiunti nel triennio precedente nel percorso di ridefinizione strategica delle proprie attività e di ulteriore miglioramento economico e finanziario, continuando a perseguire con decisione azioni di efficienza, coerenti alle dinamiche dei mercati di riferimento, e rafforzando la leadership in tutte le aree di business.

I risultati raggiunti sono stati in linea con le attese comunicate al mercato:

• i ricavi sono sostanzialmente confermati rispetto al 2016 (-0,9% su base pro-forma);
• l’EBITDA adjusted ha registrato una crescita del 6,3% (dai 100 milioni di euro del 2016 pro-forma), con una marginalità dell’8,4%, in aumento dal 7,8%, e con un incremento del contributo alla redditività di Gruppo da parte del business Libri (circa il 70% del totale);
• l’utile netto ha mostrato un incremento del 35% rispetto al 2016;
• il cash flow ordinario si è attestato a 68,7 milioni di euro, consentendo una riduzione dell’indebitamento netto di circa il 28% e il raggiungimento di un rapporto tra posizione finanziaria netta e EBITDA adjusted pari a 1,8x (rispetto ai 2,4x del 2016).

Alla fine dell’anno è stato inoltre sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento per un importo complessivo di 450 milioni di euro (con scadenza a cinque anni) che prevede condizioni economiche significativamente migliorative in termini di riduzione del costo medio del debito e revisione della durata.

L’ANDAMENTO DELLA GESTIONE AL 31 DICEMBRE 2017
I ricavi netti consolidati dell’esercizio 2017 si sono attestati a 1.268,3 milioni di euro, in crescita dello 0,4% rispetto ai 1.263,3 milioni di euro del 2016; rispetto al dato pro-forma dell’esercizio 2016 sono in contrazione dello 0,9%.

I ricavi delle aree del Gruppo hanno rilevato una dinamica differente: una crescita del +10% per l’area Libri (anche per effetto di un diverso periodo di consolidamento), superiore all’andamento dei mercati di riferimento; un calo complessivo del 7% per le aree Periodici, legato alla contrazione dei mercati diffusionali e pubblicitari.

L’EBITDA adjusted consolidato nell’esercizio 2017 è risultato in crescita del 6,3% (su base pro-forma), attestandosi a 106,3 milioni di euro.

L’area Libri ha contribuito per circa il 70% all’EBITDA di Gruppo, con una marginalità del 14% e con una crescita del 12%, a parità di consolidamento di Rizzoli Libri, rispetto all’EBITDA adjusted del 2016.

L’area Periodici Italia ha proseguito il percorso di recupero di redditività, con un EBITDA adjusted pari a 15,4 milioni di euro, in crescita del 47,3% rispetto all’esercizio precedente.

L’area Periodici Francia ha invece registrato un calo della redditività percentuale dal 10% all’8,5%, riuscendo a mitigare solo in parte gli effetti della rilevante contrazione dei mercati.

L’EBITDA su base pro-forma mostra per il quarto anno consecutivo una crescita, incrementando la marginalità all’8,4% dei ricavi consolidati; tale incremento conferma il processo di miglioramento dell’efficienza operativa, beneficiando anche delle sinergie di integrazione delle società acquisite nel corso del 2016.

A parità di perimetro di consolidamento, le incidenze sui ricavi del costo del venduto, dei costi variabili e dei costi di struttura si riducono per effetto di continue azioni di contenimento dei costi in tutte le aree aziendali; un contributo ancora più rilevante proviene dalla riduzione del costo del lavoro, pari a 3,7% rispetto all’esercizio precedente (-2% circa su base omogenea[2]).

Il personale dipendente al 31 dicembre 2017 è pari a 3.026 dipendenti, in calo del 7,2% rispetto al 31 dicembre 2016 (-4% circa su base omogenea), per effetto della revisione continua delle strutture organizzative sia in Italia sia in Francia.

Il margine operativo lordo ha evidenziato una crescita del 7,5% a 101,1 milioni di euro rispetto ai 94 milioni del 2016 (+16,8% a livello pro-forma). L’esercizio 2017 ha beneficiato di componenti non ordinarie positive nette per 8,3 milioni di euro relative a plusvalenze derivanti dalle cessioni di alcuni asset avvenute nel secondo trimestre dell’esercizio e ha registrato oneri di ristrutturazione pari a 12,3 milioni di euro.

Il risultato operativo consolidato dell’anno è pari a 61,5 milioni di euro, in miglioramento di circa il 2% rispetto ai 60 milioni del 2016 per effetto del citato incremento del margine operativo lordo, nonostante l’incremento della voce ammortamenti e svalutazioni.

Il risultato prima delle imposte consolidato è positivo per 47,5 milioni di euro, in crescita del 12% circa rispetto ai 42,3 milioni di euro del 2016; gli oneri finanziari ammontano nel 2017 a 14 milioni di euro rispetto ai 17 milioni di euro del 2016, in calo del 21% per effetto della riduzione del tasso d’interesse medio di oltre 60 bps e di un minore indebitamento netto medio.

Gli oneri fiscali complessivi del periodo in esame sono pari a 14,3 milioni di euro in riduzione dai 18 milioni di euro nel 2016 ed accolgono un contributo positivo pari a 6,3 milioni di euro di un adeguamento delle imposte differite di Mondadori France.

Il risultato netto di Gruppo al 31 dicembre 2017 è pari a 30,4 milioni di euro, in crescita del 35% rispetto ai 22,5 milioni del 2016.

La posizione finanziaria netta di Gruppo al 31 dicembre 2017 si è attestata a -189,2 milioni di euro, in calo di circa il 28% rispetto ai -263,6 milioni del 31 dicembre 2016 per effetto della generazione di cassa ordinaria del Gruppo positiva per 68,7 milioni di euro.

Il flusso di cassa non ordinario è positivo per 5,6 milioni di euro e include cessioni per 12,6 milioni di euro, oneri di ristrutturazione per circa 14 milioni di euro, incassi relativi a imposte relativi a esercizi precedenti per complessivi 6,8 milioni di euro.

SINTESI DEI RISULTATI CONSOLIDATI DEL QUARTO TRIMESTRE 2017
I ricavi consolidati nel quarto trimestre dell’esercizio 2017 si sono attestati a 343,5 milioni di euro, in aumento del 4,7% rispetto ai 328,1 milioni di euro del corrispondente trimestre 2016 derivante dalla crescita dell’area Libri; anche il segmento Retail ha registrato un positivo ultimo trimestre 2017 con i ricavi del prodotto Libro in crescita dell’+8,2% derivante dalla performance del mercato (sell-out dei titoli bestseller immessi sul mercato nel terzo trimestre) del Libro (+11,9%). Le aree Periodici hanno continuato a mostrare ricavi in contrazione in linea con gli andamenti dei mercati di riferimento, ma in maniera meno accentuata in Italia per effetto della crescita dei ricavi digitali delle properties di oltre il 10%.

Il margine operativo lordo adjusted è risultato in leggero calo nell’ultimo trimestre dell’esercizio, attestandosi a 31,1 milioni di euro rispetto ai 32,3 milioni di euro del pari trimestre 2016, principalmente derivante dall’area Libri, per effetto di un beneficio nel quarto trimestre 2016 relativo a un adeguamento del fondo svalutazione crediti (per un importo di circa 3,5 milioni di euro), relativo alle posizioni di alcuni clienti i cui crediti erano stati incassati e di un product mix sfavorevole dei ricavi. Le aree Periodici hanno invece mostrato un significativo recupero in Italia che ha più che compensato il trend di calo registrato in Francia.

Il margine operativo lordo consolidato è risultato pari a 21,8 milioni di euro, in calo rispetto ai 23,8 milioni del medesimo trimestre 2016, anche per effetto degli oneri straordinari/ristrutturazioni registrati dall’area Periodici Francia nell’ultimo trimestre dell’anno, che includono anche gli oneri di ripristino degli attuali uffici, stanziati per competenza nel 2017.

Gli ammortamenti e le svalutazioni si sono incrementati rispetto al quarto trimestre del 2016 principalmente per effetto della svalutazione della partecipazione nella società collegata editrice Il Giornale per 2,9 milioni di euro.

Gli oneri finanziari hanno beneficiato, come i trimestri precedenti, di un minore costo del debito nonché di un indebitamento medio inferiore rispetto all’esercizio precedente.

L’incidenza delle imposte dell’ultimo trimestre ha risentito degli impatti delle svalutazioni delle partecipazioni non fiscalmente deducibili.

L’utile netto è di conseguenza negativo per 0,8 milioni di euro (positivo per 4,7 milioni nel quarto trimestre 2016).

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
Il Gruppo proseguirà il percorso di riposizionamento strategico e focalizzazione sui core business, in particolare sul consolidamento della leadership nell’area Libri, sullo sviluppo dell’area digital della Periodici Italia nonché sul piano di espansione del canale franchising nell’area Retail.

Coerentemente con la strategia delineata e alla luce del contesto di riferimento attuale, il piano prevede obiettivi operativi che per l’esercizio 2018, a perimetro attuale, consentono di stimare a livello consolidato ricavi in leggera contrazione e un EBITDA adjusted sostanzialmente stabile rispetto al 2017.

L’utile netto dell’esercizio 2018 è previsto in contrazione rispetto all’esercizio precedente che ha accolto componenti positive non ricorrenti per circa 7 milioni di euro (al netto dell’effetto fiscale).

Il cash flow ordinario dell’esercizio 2018 è atteso intorno ai 50 milioni di euro.

Per l’esercizio 2019, sempre a perimetro attuale, è previsto il medesimo trend di ricavi rispetto al 2018 e un EBITDA adjusted in crescita intorno a 110 milioni di euro, un utile netto di oltre 30 milioni di euro, una generazione di cassa ordinaria superiore ai 50 milioni di euro e una posizione finanziaria netta negativa inferiore a 150 milioni di euro (con rapporto PFN/EBITDA adjusted pari a circa 1,3x).
Tale previsione per l’esercizio 2019 aggiorna le stime comunicate al mercato in occasione dell’approvazione dei risultati relativi all’esercizio 2016.
Il Gruppo, per effetto della significativa riduzione dell’indebitamento netto e dei flussi di cassa attesi, è nella posizione di poter valutare opportunità di crescita e sviluppo nei core business strategici anche per linee esterne.

ANDAMENTO DELLE AREE DI BUSINESS

• LIBRI

Nel mercato dei libri trade, che nel 2017 ha registrato una crescita del 5,4% rispetto al 2016, il Gruppo Mondadori ha confermato la propria leadership, con una market share pari al 28,7%[3] e con la presenza di 8 titoli nella classifica dei 10 libri più venduti nell’anno (a valore): Origin, di Dan Brown (Mondadori); Storie della buonanotte per bambine ribelli, di Francesca Cavallo e Elena Favilli (Mondadori); La colonna di Fuoco, di Ken Follett (Mondadori); Quando tutto inizia, di Fabio Volo (Mondadori), Le otto montagne, di Paolo Cognetti (Einaudi), vincitore del Premio Strega 2017, L’arte di essere fragili, di Alessandro D’Avenia (Mondadori), Dentro l’acqua, di Paula Hawkins (Piemme); L’arminuta, di Donatella Di Pietrantonio (Einaudi), vincitore del Premio Campiello.

Nel periodo è stato inoltre assegnato il Premio Nobel per la Letteratura 2017 a Kazuo Ishiguro, le cui opere sono tradotte e pubblicate in Italia da Einaudi.

Ne 2017 il Gruppo Mondadori ha confermato la propria posizione di leadership anche nel mercato dei libri scolastici, con una quota adozionale del 23,7%[4].

I ricavi dell’area Libri si sono attestati a 523,9 milioni di euro, in crescita del 10,3% rispetto ai 475,1 milioni di euro del 2016, anche per effetto del diverso periodo di consolidamento di Rizzoli Libri rispetto all’esercizio precedente.

In crescita tutti i settori: +12,3% il Trade, anche per effetto del diverso perimetro di consolidamento rispetto al 2016 e per la pubblicazione di alcuni best-seller nella seconda parte dell’anno; +10,4% l’Educational che nel 2016 non includeva il primo trimestre di Rizzoli Libri e per effetto della performance positiva della scolastica e di Mondadori Electa (+16,8%); +2,2% le attività di distribuzione.

L’EBITDA adjusted dell’area Libri si è attestato a 74,3 milioni di euro che, a parità di consolidamento di Rizzoli Libri, risulterebbe in crescita del 12% circa rispetto al 2016, nonostante un contributo più negativo della società collegata Mach2 Libri nel 2017 (in peggioramento di -1,8 milioni di euro rispetto al 2016).

L’esercizio 2017 ha visto la prosecuzione della politica gestionale focalizzata su una mirata programmazione editoriale in ambito Trade e sulla continua ottimizzazione dei processi operativi che hanno consentito di confermare la redditività a oltre il 14%.

Il margine operativo lordo dell’Area è pari a 74,5 milioni di euro, in crescita del 3% rispetto a 72,3 milioni di euro del 2016 che includevano alcuni oneri non ricorrenti pari a circa 2,3 milioni di euro relativi all’operazione di acquisizione di Rizzoli Libri.

• RETAIL

Nell’Area Retail è proseguita la strategia mirata ad adeguare l’organizzazione e tutti i canali di vendita all’evoluzione del mercato, che ha mostrato anche nel 2017 una crescita nel settore Libro, con azioni finalizzate alla progressiva revisione della rete e dell’offerta commerciale: nel Libro (80% dei ricavi degli store) la market share di Mondadori Retail si è attestata al 15%[5], in crescita rispetto al 14,9% del 2016.

Nell’esercizio 2017 l’Area Retail ha registrato ricavi pari a 198,5 milioni di euro, sostanzialmente in linea (-0,5%), rispetto ai 199,6 milioni di euro dell’anno precedente, nonostante il positivo andamento registrato dal prodotto Libro compensato dalla mirata riduzione dei ricavi del Consumer Electronics intrapresa dal primo semestre dell’esercizio.

Nel quarto trimestre, i ricavi hanno evidenziato una crescita del 2% rispetto all’esercizio precedente, coerentemente alle attività promozionali attivate, con un significativo incremento del Libro pari all’8,2%.

L’analisi dei canali evidenzia:

• la crescita dell’1,3% dei Bookstore diretti (+2,5% a parità di negozi);
• la positiva evoluzione (+0,9%) dei Bookstore in franchising (-1,5% a parità di negozi);
• il calo dei Megastore (-8,3%), per la contrazione delle vendite del Consumer Electronics e la chiusura del negozio di Palermo; positiva la performance del Libro (+1,2%);
• nell’on-line una crescita di oltre il 36%, derivante dalla positiva performance delle vendite legate al Bonus Cultura per i diciottenni (“18app”);
• un calo del Bookclub, inferiore rispetto agli anni precedenti.

Mondadori Retail ha registrato nell’esercizio 2017 un EBITDA adjusted pari a 0,7 milioni di euro, in peggioramento rispetto ai 1,8 milioni di euro del 2016, per effetto della temporanea flessione del margine del canale Franchising che ha risentito di alcune attività promozionali, per le quali si attendono effetti positivi nel prossimo esercizio, del calo strutturale dei volumi di vendita del canale Club, nonché degli oneri connessi alla mirata riduzione delle vendite del prodotto Consumer Electronics.

Il margine operativo lordo si attesta a 0,6 milioni di euro (1,4 milioni nel 2016) e include maggiori oneri di ristrutturazione (1,5 milioni di euro) e alcune componenti non ricorrenti positive (tra cui i key money derivanti dalla chiusura di due store).

• PERIODICI ITALIA

L’Area Periodici Italia ha registrato nell’esercizio 2017 ricavi complessivi per 290,7 milioni di euro, in calo del 6,4% rispetto ai 310,6 milioni di euro del 2016.

In particolare:

• I ricavi diffusionali (edicola + abbonamenti) risultano in calo del 4,2%, performance migliore rispetto all’andamento registrato dal mercato di riferimento[6], principalmente per effetto della performance del settimanale televisivo Tv Sorrisi e Canzoni e del lancio dei magazine GialloZafferano e Spy.

Nel periodo il Gruppo Mondadori si è confermato leader di mercato con una quota, a valore, pari al 31,8%, in crescita rispetto al 30,8% del 2016;

• i ricavi pubblicitari complessivi (print + web) hanno registrato una crescita dell’1,8%; la raccolta lorda in Italia ha registrato una crescita del 7,5% rispetto al 2016, prevalentemente derivante dal contributo delle attività di Banzai Media: i ricavi del segmento print, a parità di testate e politica sui cambi merce, hanno registrato un andamento (-5,8%) sostanzialmente allineato al trend del mercato di riferimento[7], mentre i ricavi digital hanno conseguito una crescita del 27% e un’incidenza sul totale pari al 27%;
• i ricavi dei prodotti collaterali risultano in significativa contrazione (-24,4%) rispetto al 2016, in linea con il trend rilevato dal mercato nell’intero esercizio[8];
• l’attività di distribuzione e ricavi verso terzi ha registrato un calo del 2,8% rispetto all’esercizio precedente, con una performance decisamente migliore rispetto al trend del mercato di riferimento[9], per effetto del costante impegno nello sviluppo del portafoglio degli editori distribuiti sia nel canale, sia negli abbonamenti.

Nel 2017 Mondadori si è confermato il primo gruppo editoriale italiano sul web, grazie al raggiungimento di una total unique audience di 16,2 milioni (media mese)[10], posizionamento confermato anche dalle rilevazioni comScore che, a dicembre 2017, ha registrato una audience di 24,2 milioni di utenti unici (media mese).

I ricavi digitali complessivi sono stati pari a 38 milioni di euro, in crescita del 16% circa rispetto all’esercizio precedente.

L’EBITDA adjusted dell’area Periodici Italia ha registrato un significativo miglioramento pari al 47,3%, attestandosi a 15,4 milioni di euro rispetto ai 10,5 milioni di euro del 2016, per effetto del contributo positivo delle attività digitali derivante dall’integrazione dei team e dei prodotti di Banzai Media, ma anche delle attività print che compensano il calo determinato dal trend dei mercati con continue azioni di ottimizzazione dei processi e contenimento dei costi redazionali e di struttura.

Il margine operativo lordo dell’Area risulta in ulteriore miglioramento, attestandosi a 12,8 milioni di euro (3,6 milioni di euro nel 2016), anche per effetto di minori oneri di ristrutturazione.

• PERIODICI FRANCIA

In un mercato in continua contrazione (sia dal lato pubblicitario sia diffusionale), Mondadori France ha riportato ricavi pari a 297,4 milioni di euro, in flessione del 7,5% (-7% a pari perimetro[11]), rispetto ai 321,7 milioni di euro del 2016. In particolare:

• i ricavi diffusionali (74% del totale) hanno registrato una contrazione del 4,9%, più contenuta – per effetto dell’andamento del canale abbonamenti – rispetto al trend del mercato[12]. I ricavi derivanti dalle vendite di copie digitali sono raddoppiati rispetto al 2016, guidati dalle nuove partnership con i principali operatori delle telecomunicazioni francesi, finalizzate a offrire alla loro base abbonati i brand di Mondadori France.
• i ricavi pubblicitari (print + web) hanno registrato un calo del 17,1%. I ricavi pubblicitari print (90% del totale) hanno rilevato una flessione dell’11,8% rispetto l’anno precedente, in linea con il trend del mercato di riferimento[13].

In questo contesto Mondadori France ha registrato una quota di mercato a volume stabile (11,1%) rispetto all’anno precedente, mantenendo la sua posizione di secondo operatore nel mercato pubblicitario dei periodici; i ricavi pubblicitari digitali hanno evidenziato una contrazione più rilevante rispetto all’anno precedente per effetto della discontinuità legata all’internalizzazione delle attività di raccolta relativa al segmento mobile e video.

L’audience digitale di Mondadori France ha raggiunto un totale di oltre 12,1 milioni utenti unici[14] con sei brand che superano il milione di utenti unici.

L’EBITDA adjusted del 2017 è pari a 26 milioni di euro, in calo rispetto ai 33,2 milioni di euro del precedente esercizio. La contrazione è principalmente attribuibile alla flessione dei ricavi pubblicitari, print e digital, influenzata anche dall’incremento degli oneri diffusionali. L’EBITDA adjusted ha risentito inoltre dell’incremento dei costi d’affitto della sede (1,4 milioni di euro) e del deconsolidamento di NaturaBuy (1,1 milioni di euro).

Il margine operativo lordo è pari a 18,4 milioni di euro, in calo dai 30,8 milioni di euro del 2016, per effetto di maggiori oneri di ristrutturazione nel 2017 (7,1 milioni di euro rispetto a 2,3 milioni nel 2016) relativi a un nuovo piano volontario di uscite annunciato a dicembre – i cui benefici si espleteranno nell’esercizio 2018 – e a oneri straordinari di ripristino degli attuali uffici, stanziati per competenza nel 2017 e pari a 3,1 milioni di euro, nonostante la plusvalenza di 4,3 milioni di euro derivante dalla cessione di NaturaBuy avvenuta nel mese di maggio 2017 (3,3 milioni di euro al netto dei relativi oneri).

RISULTATI DI ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.P.A.
Nell’esercizio in corso il Consiglio di Amministrazione, in considerazione dei significativi differenziali fra costo e patrimonio netto delle partecipazioni per effetto di utili non distribuiti, ha ritenuto opportuno modificare il metodo di valutazione delle partecipazioni in società controllate e in società collegate.

A seguito di tale cambiamento di principio contabile[15], il patrimonio netto del bilancio consolidato e il patrimonio netto della Capogruppo risultano allineati e pari a 315,8 milioni di euro al 31 dicembre 2017; il conto economico della Capogruppo registra il medesimo risultato netto del bilancio consolidato pari a 30,4 milioni di euro, in aumento rispetto al dato omogeneo del 2016 (22,5 milioni di euro).

Il Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha convocato l’Assemblea degli azionisti per martedì 24 aprile 2018 in prima convocazione.

PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
Il Consiglio di Amministrazione, a seguito della scadenza, con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea del 27 aprile 2017, al fine di mantenere applicabile la condizione di legge per eventuali piani di riacquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie, proporrà alla prossima Assemblea degli azionisti il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie.

Di seguito gli elementi principali della proposta del Consiglio di Amministrazione:

• Motivazioni

Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

• utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.
• Durata

La durata dell’autorizzazione all’acquisto è richiesta fino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, mentre la durata dell’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

• Numero massimo di azioni acquistabili

La nuova autorizzazione consentirebbe il raggiungimento del limite, tenuto anche conto delle azioni di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio, del 10% del capitale sociale, in linea con la precedente in scadenza.

• Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo degli acquisti

Gli acquisti verrebbero effettuati nel rispetto (i) del combinato disposto dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 5 del Regolamento UE 596/2014, (ii) dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti, (iii) della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato e (iv) delle Prassi Ammesse.

In particolare, tali acquisti saranno condotti sui mercati regolamentati secondo modalità che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario minimo non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e massimo non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e volumi giornalieri le operazioni di acquisto si attuerebbero comunque in conformità alle condizioni previste dall’art. 3 del regolamento delegato UE 2016/1052.

Gli acquisti inerenti (a) all’attività di sostegno della liquidità del mercato e (b) all’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cosiddetto “magazzino” titoli, saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. C) del TUF e dell’art. 13 del Regolamento (UE) 596/2014.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea di effettuarle con ogni modalità ritenuta opportuna nell’interesse della Società, per il perseguimento delle finalità che includono le vendite sui mercati regolamentati, l’esercizio di diritti, anche di conversione, relativi a strumenti finanziari emessi dalla Società o da terzi, il sostegno di piani di incentivazione approvati dall’Assemblea degli Azionisti e quale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della società.

Alla data odierna, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 920.000 azioni proprie, pari allo 0,352% del capitale sociale.

Per ogni ulteriore informazione circa la proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori, che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e di regolamento vigente.

PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI ADOZIONE DI UN PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2018-2020
Il Consiglio ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e in continuità con l’introduzione dello strumento performance share approvata lo scorso esercizio per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria l’istituzione di un Piano di Performance Share 2018-2020, ai sensi dell’art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni Manager selezionati della Società che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le Società Controllate dalla stessa alla data di Attribuzione delle Azioni.

Con l’adozione del Piano la Società si prefigge l’obiettivo di incentivare il management al miglioramento della performance nel medio-lungo termine con riferimento sia ai livelli di performance industriale sia in termini di crescita del valore della società.

Il Piano prevede l’assegnazione ai beneficiari del diritto a ricevere un premio costituito da azioni della società, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi misurati alla fine del periodo triennale di performance compreso tra il 2018 e il 2020.

Tali obiettivi sono articolati in modo da includere sia indicatori riferiti alla remunerazione degli azionisti, sia indicatori di gestione funzionali alla valorizzazione del titolo, permettendo così il massimo allineamento tra la remunerazione del management e la creazione di valore per l’azienda.

Per la descrizione in dettaglio della proposta deliberativa di adozione del Piano di Performance Share 2018-2020, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo redatto dall’organo amministrativo ai sensi dell’art. 84-bis e dell’allegato 3A del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, che saranno pubblicati nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e di regolamento vigente.

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL D. LGS. 254/2016
Coerentemente con le richieste del D.Lgs 254/2016, la Relazione del Consiglio di amministrazione sull’andamento della gestione del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2017 contiene anche la Dichiarazione consolidata di carattere finanziario, una descrizione quali-quantitativa delle performance di carattere non finanziario dell’azienda in relazione ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell’impresa.

I risultati dell’esercizio 2017, approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, saranno illustrati dal management del Gruppo Mondadori alla comunità finanziaria oggi alle ore 15.30 presso il Mondadori Megastore in piazza Duomo a Milano.

La relativa documentazione verrà resa disponibile su 1Info (www.1info.it), su www.borsaitaliana.it e su www.gruppomondadori.it (sezione Investors).

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Oddone Pozzi, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

VARIAZIONE CALENDARIO EVENTI SOCIETARI 2018
La riunione del Consiglio di Amministrazione per l’approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2018, già programmata per il 10 maggio 2018, è posticipata a martedì 15 maggio 2018. Lo stesso giorno si terrà la presentazione agli analisti.

In allegato(vedi pdf):

• Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata;
• Conto economico consolidato;
• Conto economico consolidato – quarto trimestre;
• Cash flow di Gruppo;
• Situazione patrimoniale-finanziaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
• Conto economico di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
• Rendiconto finanziario di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
• Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati.

[1] L’esercizio 2017 del Gruppo include il contributo dal 1° gennaio di Rizzoli Libri (nel 2016 non era consolidata nel I trimestre) e delle attività di Banzai Media (consolidate dal 1° giugno 2016 e fuse per incorporazione nella Capogruppo con effetti contabili dal 1° gennaio 2017).
[2] Escludendo gli effetti dell’outsourcing delle attività logistiche.
[3] Fonte GFK, dicembre 2017
[4] Fonte: AIE, 2017 (sezioni adottate)
[5] Fonte: GFK, dicembre 2017
[6] -10,6% Fonte interna Press-di, dicembre 2017
[7] -6,2% Fonte Nielsen, dicembre 2017
[8] -21,9% Fonte Nielsen, dicembre 2017
[9] Fonte ADS, dicembre 2017
[10] Fonte Audiweb, dicembre 2017
[11] Escludendo NaturaBuy, ceduta a maggio 2017
[12] – 6,1% Fonte Kantar Media, gennaio-dicembre 2017
[13] -10,8% Fonte Kantar Media, gennaio-dicembre 2017
[14] Fonte Nielsen, ottobre 2017
[15] La pubblicazione dell’emendamento allo IAS 27 (Equity Method in Separate Financial Statements), ha infatti introdotto l’opzione di utilizzare nel bilancio separato di un’entità il metodo del patrimonio netto (Equity) per la valutazione delle partecipazioni