Informativa ai sensi dell’art. 84 bis comma 5 del regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha deliberato in data odierna, su proposta del Comitato per la Remunerazione, le assegnazioni per l’anno 2008 delle opzioni relative al Piano di stock option istituito dall’assemblea degli azionisti del 26 aprile 2006, con durata riferita al triennio 2006/2007/2008.

In particolare, il Consiglio ha definito l’assegnazione di complessive n. 2.850.000 opzioni relativamente a n. 69 beneficiari.

ll Piano è articolato sull’assegnazione su base annuale ai destinatari di opzioni, personali e non trasferibili, per l’acquisto di azioni ordinarie Mondadori detenute dalla società quali azioni proprie – nel rapporto di un’azione (godimento regolare) per ogni opzione esercitata – ad un prezzo di esercizio non inferiore alla media aritmetica dei prezzi di riferimento dell’azione Mondadori rilevati nel periodo che va dalla data di assegnazione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente. L’esercizio delle opzioni è consentito esclusivamente in un’unica soluzione, nell’ambito di periodi di esercizio successivi alla decorrenza di vesting periods di trentasei mesi

Vengono di seguito fornite, con specifico riferimento alle assegnazioni deliberate in data odierna dal Consiglio di Amministrazione per l’anno 2008, le informazioni richieste dell’art. 84 bis comma 5 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”).

Le informazioni sono fornite, ove applicabili, secondo lo schema 7 dell’allegato 3 A del Regolamento Emittenti.

ELENCO DEFINIZIONI

Le seguenti definizioni riportate nel presente documento informativo avranno il significato di seguito indicato:

Assegnazioni 2008: attribuzioni ai destinatari delle Opzioni per l’anno 2008 deliberate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2008;

“Azioni proprie”: azioni ordinarie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. da nominali euro 0,26 cadauna, negoziate nel segmento blue chip del Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., detenute dalla Società quali azioni proprie ai sensi dell’art. 2357 cod. civ.;

“Destinatari”: i soggetti individuati dal consiglio di amministrazione del 19 giugno 2008 quali assegnatari delle Opzioni per l’anno 2008;

“Opzioni” diritti, personali e non trasferibili, assegnati ai Destinatari dal consiglio di amministrazione del 19 giugno 2008 ed esercitabili per l’acquisto di azioni proprie nel rapporto di un’azione, godimento regolare, per ogni Opzione esercitata;

Periodo di esercizio: periodo dal 20 giugno 2011 al 19 giugno 2014 nel cui ambito è consentito, esclusivamente in un’unica soluzione, l’esercizio delle Opzioni;

Piano: Piano di stock option istituito, ai sensi dell’art.114 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dall’assemblea degli azionisti della Società del 26 aprile 2006 con durata riferita al triennio 2006/2007/2008;

“Prezzo di esercizio”: prezzo di euro 4,565, per l’acquisto da parte dei Destinatari, in esercizio di ciascuna Opzione attribuita, di azioni proprie. Il prezzo di esercizio è stato determinato dal consiglio di amministrazione del 19 giugno 2008 e corrisponde alla media aritmetica dei prezzi di riferimento dell’azione Mondadori rilevati nel periodo che va dalla data di assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente;

“Società”: Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., con sede in Milano, via Bianca di Savoia 12.

1. I soggetti destinatari

1.1 indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è destinato a soggetti da individuarsi, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione, tra gli appartenenti alle seguenti categorie:

– dirigenti della Società e delle controllate che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo Mondadori;

– amministratori della Società e delle società controllate;

– giornalisti dipendenti della Società e delle controllate con qualifica di direttore e condirettore di testata;

– dirigenti della controllante con qualifica di direttore che svolgano la loro funzione a favore della Società.

Il Piano riveste “particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 114 bis del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 84 bis comma 2 del Regolamento Emittenti in quanto prevede, tra i beneficiari individuati, soggetti che:

a) sono componenti del consiglio di amministrazione della Società;

b) sono dirigenti della Società con regolare accesso ad informazioni privilegiate e potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società.

Con riferimento alle Assegnazioni 2008, i soggetti Destinatari che sono attualmente componenti del consiglio di amministrazione della Società sono:

Marina Berlusconi – Presidente

Maurizio Costa – Vice Presidente e Amministratore Delegato

Carlo Maria Vismara – Amministratore

1.3 indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

1.3 a) soggetti beneficiari che svolgono funzioni di direzione indicati nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2 nella società emittente azioni

Non applicabile.

1.3 b) soggetti che svolgono funzioni di direzione in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, come indicato nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3

Non applicabile

1.3 c) persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell’emittente azioni

Non applicabile

1.4 a) descrizione e indicazione numerica, dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente azioni, indicati nell’art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2

I dirigenti beneficiari delle Assegnazioni 2008 che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società, indicati nell’art. 152 sexies, comma 1, lettera c)-c. 2 del Regolamento Emittenti sono complessivamente n. 9.

Tali dirigenti – responsabili delle divisioni di business e delle direzioni centrali della Società – rientrano nell’ambito dei soggetti rilevanti quali individuati dal consiglio di amministrazione e tenuti, ai sensi dell’art. 114 comma 7 del D.Lgs. 58/1998, agli obblighi di comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari collegati alle azioni.

1.4 b) descrizione e indicazione numerica dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, indicati nell’art. 152­sexies, comma 1, lettera c)-c.3

Non applicabile.

1.4 c) descrizione e indicazione numerica delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano.

Non applicabile.

1.4 d) nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previsti per i soggetti indicati alle lettere a) e b) prezzi di esercizio diversi tra i soggetti appartenenti alle due categorie, occorre indicare separatamente i predetti soggetti delle lettere a) e/o b), indicandone i nominativi

Non sono state previste caratteristiche differenziate del Piano per le categorie di Destinatari degli stessi e , in particolare, i prezzi di esercizio delle Opzioni, determinati secondo i criteri indicati al successivo punto 4.19, sono i medesimi per tutti i soggetti Destinatari.

2. Ragioni che motivano l’adozione deI Piano

2.1 obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione dei piani

Le ragioni che hanno motivato l’adozione del Piano sono sostanzialmente riconducibili agli obiettivi di:

– dotare la Società e le Controllate di uno strumento di fidelizzazione del proprio management, volto a focalizzarne l’impegno al raggiungimento di obiettivi strategici;

– consentire al management stesso, e quindi all’azienda, di accrescere l’orientamento al processo di creazione di valore.

L’entità delle Opzioni da assegnare a ciascuno dei Destinatari è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Contestualmente il Consiglio di Amministrazione ha fissato – secondo i criteri indicati al successivo punto 4.19 – il Prezzo di esercizio ed ha deliberato le attribuzione delle Opzioni.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale, in termini di durata, di tre anni (2006/2007/2008) e prevede periodi di esercizio delle Opzioni successivi a ciascun anno di riferimento dei Piani. Detti periodi di esercizio decorrono una volta spirato un periodo di maturazione (“vesting period”) di 36 mesi dalla data di attribuzione delle Opzioni. La durata di quest’ultimo periodo, oltre che imposta dalle disposizioni fiscali in materia per poter ambire al riconoscimento di un regime fiscale di favore, è ritenuta idonea a conseguire gli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del management propri del Piano.

2.2 variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

L’attuazione del Piano, in termini di effettiva esercitabilità delle Opzioni attribuite ai Destinatari, è subordinata – come specificato al successivo punto 4.5 – al conseguimento di obiettivi di performance di natura economica e/o finanziaria su base annuale.

Le condizioni di esercizio sono applicabili alla totalità dei Destinatari del Piano e quindi non risultano condizioni differenziate o particolari per le diverse categorie di Destinatari.

2.3 elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero di Opzioni spettante ai singoli beneficiari è stato determinato valutando l’effettiva capacità di ciascuno di incidere concretamente sul conseguimento dei risultati, sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società e del gruppo, sulla base della propria esperienza e competenza e della funzione ricoperta in ambito aziendale.

2.4 ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La strutturazione del Piano è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile, ed in particolare:

• l’articolo 9, comma 4, lettera a) del TUIR, ha determinato la quantificazione del prezzo di esercizio delle Opzioni fatto pari al “valore normale” delle Azioni al momento dell’attribuzione delle Opzioni;
• l’articolo 51, comma 2-bis del TUIR, ha imposto la fissazione di un “vesting period” minimo di 36 mesi successivo all’attribuzione delle Opzioni

2.6 eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori delle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 / 3.2 ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell’attuazione del piano / indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Come già indicato il Piano è stato istituto dall’assemblea ordinaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. del 26 aprile 2006. L’assemblea ha delegato le funzioni di gestione del Piano al Consiglio di Amministrazione, che opera con il supporto consultivo e propositivo del Comitato per la Remunerazione.

In particolare il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione:

a) approva il regolamento di attuazione del Piano e le sue eventuali modifiche;

b) propone all’assemblea l’ approvazione dei Piani nelle sue linee generali ed ogni eventuale modifica di natura sostanziale;

c) individua, nell’ambito delle categorie indicate dall’assemblea, i soggetti Destinatari;

d) attribuisce le Opzioni ai soggetti Destinatari individuati;

e) determina il Prezzo di esercizio delle Opzioni in conformità al “valore normale” delle Azioni;

f) individua e quantifica, per ogni anno di durata, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è subordinato l’esercizio delle Opzioni attribuite e ne verifica il raggiungimento;

g) provvede a regolamentare i diritti emergenti e/o a rettificare le condizioni di assegnazione nel caso in cui vengano effettuate operazioni straordinarie sul capitale della Società ai sensi del punto 4.23 che segue.

3.3 eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ad eccezione di quanto indicato al punto 4.23 che segue, non sono previste procedure per la revisione del Piano in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Le eventuali modifiche sostanziali al Piano che dovessero essere necessarie alla luce delle mutate condizioni economiche e a nuovi obiettivi del Gruppo saranno proposte dal Consiglio di Amministrazione all’Assemblea.

3.4 descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Le Opzioni attribuite incorporano il diritto di acquistare – nel rapporto di 1 azione, godimento regolare, per ogni Opzione esercitata – azioni proprie ordinarie Mondadori già in portafoglio alla Società o da acquistare sulla base dell’autorizzazione deliberata, da ultimo, dall’Assemblea degli azionisti in data 22 aprile 2008 ai sensi dell’art. 2357 cod. civ. e dell’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti.

3.5 ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche e le linee guida del Piano sono state elaborate dal Comitato per la Remunerazione e sottoposte al Consiglio di Amministrazione per le relative proposte di istituzione da presentare all’assemblea degli azionisti.

Si rileva che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relative, in particolare, all’individuazione dei Destinatari ed all’attribuzione delle Opzioni, sono state adottate:

– in conformità alle relative proposte del Comitato per la Remunerazione, composto da tre Amministratori non esecutivi non destinatari dei Piani;

– con l’astensione degli Amministratori interessati.

3.6 data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione dei piani all’assemblea e dell’eventuale proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione

L’istituzione del Piano 2006/2007/2008 è stata sottoposta all’approvazione dell’assemblea del 26 aprile 2006 a seguito di decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2006 su proposta del Comitato per la Remunerazione del 9 marzo 2006.

3.7 data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dall’eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha definito la data di assegnazione delle Opzioni per l’anno 2008, determinando il relativo Prezzo di esercizio, in data 19 giugno 2008 su proposta del Comitato per la Remunerazione del 12 giugno 2008.

3.8 prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

I prezzi di mercato (prezzi di riferimento) dell’azione Mondadori registrati nelle date di cui ai precedenti punti 3.6 e 3.7 sono stati i seguenti:

Data Prezzo di riferimento 09/03/2006 7,934 14/03/2006 8,027 12/06/2008 4,288 19/06/2008 3,911

3.9 nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

In merito alla tempistica di attribuzione delle Opzioni si fa riferimento alla data della delibera con la quale, come sopra specificato, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per il Comitato per la Remunerazione ha determinato il prezzo di esercizio delle Opzioni ed ha attribuito le Opzioni ai soggetti individuati quali beneficiari.

Le delibere di cui sopra sono state adottate non in coincidenza con la diffusione al mercato di informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 114, comma 1 del D. Lgs. 58/1998, in modo tale da evitare significative interferenze tra l’influenza di tali informazioni sulla quotazione di mercato delle Azioni e la definizione del Prezzo di esercizio delle Opzioni.

Va inoltre considerato che il Prezzo di esercizio delle Opzioni viene comunque definito sulla base della media dei prezzi di mercato registrati durante un arco temporale rilevante, ai sensi dell’art. 9, comma 4, lettera a) del TUIR, come meglio precisato al punto 4.19 che segue, diluendo in tal modo l’effetto di eventuali improvvisi apprezzamenti o deprezzamenti delle quotazioni delle Azioni.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti.

4.1 descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari;

Gli strumenti attribuiti sono rappresentati da diritti di Opzioni esercitabili, esclusivamente in un’unica soluzione e nel periodo di esercizio di seguito indicato, per il successivo acquisto, con regolamento per consegna fisica, di azioni proprie ordinarie Mondadori nel rapporto di una Azione per ogni Opzione esercitata. Si tratta, pertanto, di stock option.

4.2 / 4.3 / 4.4 indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti / termine del piano / massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Nella tabella seguente si indicano, relativamente alle Assegnazioni 2008 deliberate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2008, il numero di Opzioni attribuite:

– ai soggetti destinatari che sono attualmente componenti del consiglio di amministrazione della Società;

– all’insieme dei dirigenti beneficiari dei Piani che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società, indicati nell’art. 152 sexies, comma 1, lettera c)-c.2 del Regolamento Emittenti;

– all’insieme dei soggetti beneficiari appartenenti alle ulteriori categorie di destinatari dei Piani quali indicate al precedente punto 1.2 (dirigenti della Società e delle controllate che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo Mondadori inclusi i giornalisti dipendenti della Società e delle controllate con qualifica di direttore e condirettore di testata).

Sono inoltre indicati il Prezzo di esercizio – determinato secondo i criteri indicati al successivo punto 4.19 – ed il Periodo di esercizio.

Anno di riferimento Nominativo/Categoria Opzioni assegnate Data di assegnazione Prezzo di esercizio Periodo di esercizio 2008 Marina Berlusconi – Presidente 360.000 19.6.2008 4,565 20.6.2011/19.6.2014 2008 Maurizio Costa – Amministratore Delegato 450.000 19.6.2008 4,565 20.6.2011/19.6.2014 2008 Carlo Maria Vismara – Amministratore 70.000 19.6.2008 4,565 20.6.2011/19.6.2014 2008 Insieme dei dirigenti beneficiari indicati nell’art. 152 sexies, comma 1, lettera c)-c.2 del Regolamento emittenti 550.000 19.6.2008 4,565 20.6.2011/19.6.2014 2008 Insieme dei soggetti beneficiari appartenenti alle ulteriori categorie di destinatari del Piano (dirigenti della Società e delle controllate che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo Mondadori inclusi i giornalisti dipendenti della Società e delle controllate con qualifica di direttore e condirettore di testata) 1.420.000 19.6.2008 4,565 20.6.2011/19.6.2014

4.5 modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il regolamento del Piano prevede che il Consiglio di Amministrazione individui le condizioni di effettiva esercitabilità delle Opzioni attribuite ai destinatari con riferimento al conseguimento di obiettivi di performance di natura economica e/o finanziaria su base annuale.

Il conseguimento delle condizioni di esercizio è verificato dal Consiglio, per ciascun anno di durata dei Piani, entro il primo semestre dell’esercizio successivo a quello di attribuzione delle Opzioni.

Il Consiglio, sentito il Comitato per la remunerazione ha individuato, come condizioni di esercizio delle Opzioni, il raggiungimento di obiettivi di performance riferiti al ROE e al free-cash flow.

Le condizioni di esercizio sono applicabili alla totalità dei Destinatari dei Piani e quindi non risultano condizioni differenziate per le diverse categorie di Destinatari.

4.6 indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Opzioni attribuite sono personali, non sono trasferibili né disponibili “inter vivos” e non possono essere costituite in pegno né in garanzia in favore della Società o di terzi.

Non sussistono vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni rivenienti dall’esercizio delle Opzioni.

4.7 descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni

Fermo quanto indicato al precedente punto 4.6 non sono previste condizioni risolutive specifiche in relazione all’attribuzione del Piano nel caso in cui i Destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare i divieti di vendita delle Opzioni attribuite.

4.8 descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Gli effetti determinati dalla cessazione dei rapporti di lavoro da parte dei soggetti Destinatari sono i seguenti:

– in caso di collocamento in quiescenza durante il periodo di validità deI Piano, il Destinatario conserva il diritto ad esercitare, nei periodi di esercizio, le Opzioni esercitabili;

– in caso di decesso del Destinatario, le disposizioni di cui sopra trovano applicazione nei confronti degli eredi del Destinatario.

– in caso di risoluzione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie ovvero per licenziamento per giusta causa, per colpa grave o per violazione degli obblighi di correttezza, buona fede e fedeltà che abbia intaccato il rapporto di fiducia che è alla base dei Piani, il Destinatario decade da ogni diritto, con la conseguenza che tutte le Opzioni esercitabili a lui attribuite in base ai Piani e non ancora esercitate sono immediatamente ed automaticamente estinte, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta a suo favore.

– in caso di risoluzione del rapporto di lavoro per cause diverse da quelle di cui ai commi precedenti il Consiglio di Amministrazione determinerà di volta in volta il regime applicabile alle Opzioni esercitabili.

Nel caso in cui il Destinatario sia un Amministratore della Società o di una società controllata, ai sensi dell’art. 2359 cod. civ., da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., troveranno applicazione le seguenti previsioni :

(i) in caso di cessazione dalla carica di Amministratore per rinuncia volontaria o per revoca per giusta causa, ai sensi dell’art. 2383 cod.civ., il Destinatario decade da ogni diritto, con la conseguenza che tutte le Opzioni esercitabili a lui attribuite in base ai Piani e non ancora esercitate, si estinguono automaticamente e sono private di qualsiasi effetto per il Destinatario senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta a suo favore;

(ii) in caso di decadenza dalla carica di Amministratore ai sensi dell’art. 2382 cod.civ., il Consiglio determinerà di volta in volta il regime applicabile alle Opzioni esercitabili;

(iii) in caso di cessazione dalla carica di Amministratore per cause diverse da quelle di cui ai precedenti punti (i) e (ii) o per scadenza del termine, il Destinatario conserva il diritto ad esercitare le Opzioni esercitabili.

4.9 indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

In deroga a quanto previsto in relazione ai Periodi di esercizio delle Opzioni , in caso di cessione a terzi del controllo di una società controllata da Arnoldo Mondadori Editore, l’esercizio delle Opzioni esercitabili attribuite a Destinatari dipendenti o amministratori della predetta società dovrà avvenire a pena di decadenza entro 30 giorni dalla comunicazione ufficiale ai Destinatari della cessione del controllo. Decorso tale termine le Opzioni esercitabili attribuite a detti Destinatari in base ai Piani si considerano immediatamente ed automaticamente estinte, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta a loro favore.

4.10 motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai sensi dell’art. 2358, comma 3 del codice civile

Non applicabile.

4.12 indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Secondo quanto stabilito dal principio IFRS 2, le stock option vengono valorizzate al fair value al momento dell’assegnazione. Il fair value è determinato utilizzando un modello binomiale, tenuto conto del regolamento del Piano.

Tali benefici sono rilevati come costi del personale a conto economico nel corso del periodo di servizio, coerentemente con il periodo di maturazione (vesting period) a partire dalla data di assegnazione con contropartita nel patrimonio netto alla voce “Riserva per stock option”.

I benefici riconosciuti direttamente dalla capogruppo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ai dipendenti/amministratori di società controllate, sono rilevati ad incremento del costo della relativa partecipazione, con contropartita la voce “Riserva per stock option” nel patrimonio netto.

Successivamente alla data di assegnazione, una variazione nel numero di Opzioni comporta un adeguamento del costo complessivo del Piano da rilevarsi secondo il metodo sopra indicato. Alla fine di ogni esercizio il valore del fair value di ogni Opzione precedentemente determinato non viene rivisto né aggiornato, ma rimane acquisito nel patrimonio netto a titolo definitivo; a tale data viene invece aggiornata la stima del numero di Opzioni che matureranno fino alla scadenza (e quindi del numero dei dipendenti che avranno diritto a esercitare le Opzioni). La variazione di stima viene portata a riduzione della voce “Riserva per stock option” con contropartita a conto economico tra i costi del personale o a riduzione della voce “Partecipazioni” se relativa a benefici riconosciuti a dipendenti/amministratori di società controllate.

All’esercizio dell’Opzione la parte della “Riserva per stock option” relativa alle opzioni esercitate viene riclassificata alla “Riserva per sovrapprezzo azioni”; la parte della “Riserva per stock option” relativa ad Opzioni annullate o, alla scadenza, non esercitate viene riclassificata ad “Altre riserve”.

I parametri utilizzati per il calcolo numerico dell’albero binomiale relativamente alle Assegnazioni 2008 sono i seguenti:

Anno di assegnazione 2008 Prezzo di esercizio dell’opzione 4,565 Vita dell’opzione (anni residui) 6 Prezzo corrente delle azioni sottostanti alla data di assegnazione in € 3,911 Volatilità attesa del prezzo dell’azione 35% Dividend yield 8,9491 Tasso di interesse senza rischio per la durata dell’opzione 5,15%

4.13 indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile in quanto il Piano non comporta aumento del capitale sociale della Società

4.14 eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni acquistate a seguito dell’esercizio delle Opzioni.

4.15 nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Ciascuna Opzione attribuita da diritto all’acquisto di una Azione.

4.17 scadenza delle opzioni

Le Opzioni scadono dal primo giorno successivo al termine del Periodo di esercizio quale indicato nella tabella del precedente punto 4.2. Le Opzioni non esercitate entro la scadenza decadono e conseguentemente non attribuiscono più alcun diritto ai Destinatari.

4.18 modalità , tempistica e clausole di esercizio

Le Opzioni sono esercitabili, in un’unica soluzione, esclusivamente nel corso del Periodo di esercizio decorrente dallo scadere dello specifico periodo di maturazione di 36 mesi dalla data di attribuzione delle Opzioni (cd. “vesting period”), come indicato nella tabella di cui al precedente punto 4.2

4.19 prezzo di esercizio dell’opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Il prezzo di esercizio delle Opzioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione – come specificato al precedente punto 3.7 – in conformità all’art. 9, comma 4, lettera a) del TUIR, con riferimento al “valore normale” delle Azioni, e corrisponde alla media aritmetica del Prezzi di riferimento delle Azioni rilevati nel periodo che va dalla data di attribuzione delle Opzioni definita dal Consiglio di Amministrazione allo stesso giorno del mese solare precedente.

Il prezzo di esercizio delle Opzioni è indicato nella tabella riportata al precedente punto 4.2.

4.20 nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Nel caso di esecuzione delle seguenti operazioni straordinarie il Consiglio di Amministrazione, al fine di mantenere immutato il contenuto economico delle Opzioni attribuite, dovrà procedere, qualora ne ricorrano i presupposti, all’adeguamento del prezzo di esercizio e/o del numero di Azioni in relazione alle Opzioni non ancora esercitate:

(a) operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni;

(b) operazioni di aumento gratuito del capitale sociale della Società;

(c) operazioni di aumento del capitale sociale della Società a pagamento con emissione di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant;

(d) operazioni di fusione e scissione della Società;

(e) operazioni di riduzione del capitale sociale della Società.

Nelle ipotesi sopra indicate, e sempre che ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere all’adeguamento del Prezzo di esercizio secondo le regole comunemente accettate dalla prassi dei mercati finanziari, avvalendosi dei fattori di rettifica in uso ovvero nominando un esperto indipendente il quale dovrà esprimere il suo parere sulla correttezza del metodo seguito per l’adeguamento del prezzo e sulla congruità del risultato ottenuto in esito allo stesso. Del suddetto adeguamento, nonché del parere espresso dall’esperto indipendente, verrà data comunicazione scritta ai Destinatari.

Segrate, li 19/6/2008