L’assemblea degli azionisti approva il bilancio 2012

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 e deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione, di ripianare integralmente la perdita di esercizio di euro 39.574.943,13 mediante utilizzo, per l’importo corrispondente, di parte della “Riserva sovrapprezzo azioni”.

CONFERMA DI AMMINISTRATORI COOPTATI
L’Assemblea ha confermato in carica, fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione (approvazione bilancio al 31 dicembre 2014) gli amministratori Ernesto Mauri e Danilo Pellegrino, già nominati per cooptazione dal Consiglio rispettivamente il 20 marzo 2013 e il 28 febbraio 2013.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi successivamente all’Assemblea, ha confermato Ernesto Mauri nella carica di Amministratore Delegato.

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 19 aprile 2012, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357 ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate o già in portafoglio alla Società.

Nel periodo di durata dell’autorizzazione giunta a scadenza, Mondadori ha acquistato sul mercato n. 1.398.291 azioni proprie, corrispondenti allo 0,56% del capitale sociale.

Tenuto conto delle azioni già precedentemente in portafoglio, le azioni proprie complessivamente detenute risultano pari a n. 14.953.500 (6,067% del capitale) di cui n. 10.436.014 direttamente in portafoglio ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e n. 4.517.486 possedute dalla controllata Mondadori International S.p.A..

Di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144 bis del regolamento Consob 11971/1999, le informazioni relative al programma di acquisto autorizzato dall’Assemblea:

1. Motivazioni
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
– disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
– disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti.

2. Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione si riferisce al limite del 10% del capitale sociale, rappresentato da n. 24.645.834 azioni.

Considerato, come sopra richiamato, che la Società detiene ad oggi, direttamente e indirettamente, complessive n. 14.953.500 azioni proprie, la nuova autorizzazione attribuisce quindi al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare fino ad ulteriori massime n. 9.692.334 azioni, pari al 3,933% del capitale.

3. Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo
Gli acquisti verrebbero effettuati sui mercati regolamentati ai sensi dell’art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144 bis, comma 1, lett. B del Regolamento Consob 11971/99, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e di volumi le eventuali operazioni di acquisto si attueranno inoltre in conformità alle condizioni regolate dall’art. 5 del regolamento CE 2273/2005 e in particolare:
– la Società non acquisterà azioni proprie ad un prezzo superiore a quello più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e quello dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato regolamentato dove viene effettuato l’acquisto;
– in termini di volumi giornalieri di acquisto, la Società non acquisterà un quantitativo di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Mondadori, negoziato sul mercato regolamentato e calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.

Le eventuali operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità dell’art. 87 bis del regolamento Consob 11971/1999.

4. Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è stabilita fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi rispetto alla data della delibera assembleare.

L’Assemblea ha inoltre deliberato sui seguenti temi:

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
L’Assemblea ha deliberato in senso favorevole sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2013, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

MODIFICHE STATUTARIE
In sede straordinaria l’Assemblea ha deliberato modifiche dello Statuto relative, in particolare, all’adeguamento delle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alle disposizioni della Legge 120/2011 in materia di parità di genere nell’accesso agli organi amministrativi e di controllo delle società quotate.

Relativamente ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. la Legge 120/2011 vedrà la sua prima applicazione a decorrere dal rinnovo degli organi sociali da effettuarsi in occasione dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.

Si rileva peraltro che l’attuale Consiglio di Amministrazione prevede una componente del “genere meno rappresentato” pari ad un quinto dei membri complessivi del Consiglio, già in linea con quanto previsto dalla legge in sede di prima applicazione della stessa.

Ulteriori modifiche statutarie adottate sono relative al semplice recepimento delle norme di attuazione della Direttiva 2007/36/CE (cd. Direttiva “Shareholders’ Rights”) introdotte dal D. Lgs. 18 giugno 2012 n. 91.

§

I profili professionali degli amministratori Ernesto Mauri e Danilo Pellegrino sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it, sezione Governance.