L’Assemblea degli Azionisti approva il bilancio 2014

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato il bilancio consolidato 2014 che evidenzia un risultato netto consolidato positivo per 0,6 milioni di euro e approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. L’Assemblea ha inoltre deliberato di ripianare integralmente la perdita di esercizio della capogruppo di euro 12.888.013,64 mediante utilizzo di riserve per importo corrispondente, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione.

Nella sua relazione, l’Amministratore Delegato Ernesto Mauri ha illustrato i principali dati dell’andamento del Gruppo nell’esercizio 2014, già comunicati lo scorso 12 marzo.

L’Assemblea ha deliberato anche sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L’Assemblea ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, che risulta così composto: Marina Berlusconi (Presidente), Ernesto Mauri, Pier Silvio Berlusconi, Oddone Maria Pozzi, Pasquale Cannatelli, Bruno Ermolli, Roberto Poli, Danilo Pellegrino, Alfredo Messina, Martina Forneron Mondadori, Marco Spadacini, Angelo Renoldi, Mario Resca e Cristina Rossello.

La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta l’equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 58/1998.

I curriculum dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance).

L’intero Consiglio di Amministrazione è stato eletto sulla base dell’unica lista depositata per l’Assemblea, presentata dall’azionista di maggioranza Fininvest S.p.A., e rimarrà in carica per tre esercizi, sino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

I consiglieri Martina Forneron Mondadori, Marco Spadacini, Angelo Renoldi e Cristina Rossello sono risultati essere in possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dall’art. 148, comma 3 del D.Lgs. 58/1998. A tale riguardo si segnala che, successivamente all’Assemblea, si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha verificato la sussistenza in capo a detti consiglieri indipendenti anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice di Autodisciplina”).

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato Ernesto Mauri nella carica di Amministratore Delegato, conferendogli i relativi poteri di gestione.

Il Consiglio ha inoltre nominato i membri dei seguenti Comitati in conformità con i principi fissati dal Codice di Autodisciplina:

• Comitato Controllo e Rischi: Angelo Renoldi (Presidente), Marco Spadacini e Cristina Rossello;
• Comitato Remunerazione e Nomine: Marco Spadacini (Presidente), Bruno Ermolli e Cristina Rossello;
• Comitato Operazioni Parti Correlate: Angelo Renoldi (Presidente), Cristina Rossello e Marco Spadacini.

Confermato inoltre Oddone Maria Pozzi nel ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE

L’Assemblea ha altresì nominato il nuovo Collegio Sindacale, che risulta così composto: Ferdinando Superti Furga (Presidente), Francesco Antonio Giampaolo e Flavia Daunia Minutillo (Sindaci effettivi); Francesco Vittadini, Annalisa Firmani ed Ezio Maria Simonelli (Sindaci supplenti).

La composizione del Collegio Sindacale rispetta l’equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell’art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/1998.

I curriculum dei componenti il Collegio Sindacale sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance).

L’intero Collegio Sindacale è stato nominato sulla base dell’unica lista depositata per l’Assemblea, presentata dall’azionista di maggioranza Fininvest S.p.A., e resterà in carica per tre esercizi, sino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 30 aprile 2014, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al raggiungimento del limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate dalla Società.

Nel periodo di durata dell’autorizzazione giunta a scadenza, la Società non ha proceduto, direttamente o indirettamente tramite società controllate, ad acquisti di azioni proprie, ma ha disposto delle azioni proprie già in portafoglio mediante il collocamento privato azionario che si è concluso in data 18 giugno 2014 e pertanto alla data dell’odierna Assemblea, non detiene più azioni proprie né direttamente, né indirettamente tramite società controllate.

Di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, le informazioni relative al programma di acquisto autorizzato dall’Assemblea:

1. Motivazioni

• utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti.

2. Numero massimo di azioni acquistabili

L’autorizzazione ha ad oggetto l’acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 0,26 sino al raggiungimento del 10% del capitale sociale. Considerato che, come sopra indicato, la Società non detiene ad oggi, né direttamente né indirettamente azioni proprie, la nuova autorizzazione attribuisce quindi al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare fino a massime n. 26.145.834 azioni proprie pari al 10% del capitale.

3. Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verrebbero effettuati nel rispetto dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e ai sensi dell’art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra norma applicabile.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e di volumi le eventuali operazioni di acquisto si attueranno inoltre in conformità alle condizioni regolate dall’art. 5 del Regolamento CE 2273/2003 e in particolare:

• la Società non acquisterà azioni proprie a un prezzo superiore a quello più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e quello dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato regolamentato dove viene effettuato l’acquisto;
• in termini di volumi giornalieri di acquisto, la Società non acquisterà un quantitativo di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto.

Le eventuali operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità previste dall’art. 87-bis del Regolamento Consob 11971/1999.

4. Durata

La durata dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è stabilita fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 e comunque per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla data della delibera assembleare.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

L’Assemblea ha altresì deliberato in senso favorevole sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2015, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il verbale dell’Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di legge.