Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., nel corso dell’esercizio, non ha svolto attività di sviluppo. Alla data di bilancio non possiede né ha posseduto nell’esercizio azioni di società controllanti neppure per il tramite di società fiduciarie o interposta persona.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Con riferimento alle disposizioni di cui agli artt. 5 comma 8 e 13 comma 3 del “Regolamento recante disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate” adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive integrazioni (il “Regolamento Consob”) nell’esercizio di riferimento:

1. non è stata conclusa alcuna operazione di maggiore rilevanza;
2. è stata conclusa un’operazione con parte correlate configurata dalla sottoscrizione di un emendamento all’accordo sull’esercizio dell’opzione per il regime del consolidato fiscale in essere con Fininvest S.p.A.. Per la specifica descrizione dell’operazione e dei relativi effetti, si rimanda alla Nota 36 del Bilancio Consolidato;
3. non si rilevano modifiche o sviluppi delle operazioni con parti correlate descritte nell’ultima Relazione Finanziaria Annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società nell’esercizio di riferimento.

Anche in riferimento a quanto disposto dall’articolo 2427 Cod. Civ. numero 22 bis, si informa che le operazioni intercorse con parti correlate sono regolate alle normali condizioni equivalenti a quelle di mercato: quelle concluse con società del Gruppo Mondadori hanno avuto natura commerciale e, per quanto attiene al conto corrente infragruppo, gestito da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., finanziaria a cui partecipano, nelle diverse posizioni debitorie e creditorie, le diverse società controllate e collegate.

Maggiori dettagli sono contenuti nelle Note esplicative al Bilancio di esercizio di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e al Bilancio consolidato di Gruppo.

Consolidato fiscale

In relazione al regime del consolidato fiscale nazionale di cui agli artt. 117 e sgg. del DPR n. 917/1986, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., per sé e per le proprie controllate (Gruppo Mondadori), ha rinnovato nel 2019 l'opzione con Fininvest S.p.A. (la consolidante) a valere per il triennio 2019-2021. L'accordo, volto a disciplinare il funzionamento di tale istituto, contiene una clausola di salvaguardia in forza della quale Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e le sue controllate aderenti non possono essere chiamate a effettuare versamenti di imposta sul reddito per un importo superiore a quanto quelle stesse società avrebbero effettuato nell'ipotesi in cui Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e le sue controllate avessero dato vita a un autonomo consolidato fiscale. Tale clausola, quindi, è destinata a operare al solo fine di tenere conto dell'imponibile che sarebbe stato trasferito dalle controllate escluse dalla fiscal unit facente capo a Fininvest S.p.A. in conseguenza dell'applicazione del c.d. “demoltiplicatore”.

Il contratto prevede, per il Gruppo Mondadori, la prioritaria compensazione fra utili e perdite fiscali correnti (ovverosia riferiti allo stesso anno al quale si riferisce la liquidazione dell'imposta), trasferiti dalle società aderenti e, ove residui un reddito imponibile, il successivo utilizzo delle perdite fiscali pregresse nei limiti previsti dalla vigente normativa. Conformemente alle vigenti disposizioni in materia, il contratto permette la circolazione entro il perimetro di consolidamento dei vantaggi fiscali sorti in capo alle società che ne fanno parte, trasferiti o resi disponibili alla fiscal unit dietro riconoscimento di un flusso compensativo (liquidato ad aliquota corrispondente a quella ordinaria IRES) da parte delle società che finiscono in concreto per fruirne.

I crediti e i debiti conseguenti a detti regolamenti sono iscritti fra i crediti e i debiti verso la controllante, quest'ultima operando ai predetti fini quale “stanza di compensazione”.

Si segnala che l’opzione per il consolidato fiscale, il cui triennio scade nel presente periodo d’imposta, sarà nuovamente esercitata per gli esercizi 2022-2024.

Trasparenza fiscale

In riferimento all’entrata in vigore dell’art. 115 del DPR 917/1986 per il triennio 2019-2021 è avvenuto l’esercizio dell’opzione della “trasparenza fiscale” tra Direct Channel S.p.A. e Publitalia ’80 S.p.A., quali società partecipanti, e Mediamond S.p.A., quale società partecipata.

In conseguenza dell’esercizio di tale opzione i redditi imponibili e le perdite fiscali di Mediamond S.p.A. concorrono pro quota, in ragione della partecipazione detenuta, al reddito imponibile di Direct Channel S.p.A. (già Mondadori Pubblicità S.p.A.) e di Publitalia ’80 S.p.A..

Riallineamento fiscale

Il Gruppo ha optato per il riallineamento dei valori fiscali di taluni marchi ed avviamenti in conformità alle disposizioni recate dal c.d. “decreto Agosto” del 2020, senza procedere alla liberazione della riserva sottoposta a vincolo di sospensione. L’opzione ha consentito, a fronte del pagamento dell’imposta sostitutiva pari al 3% o al 12% del valore riallineato, la deduzione in 50 o in 18 esercizi, a partire dal 2021, dell'ammortamento fiscale del valore di tali marchi e avviamenti.

Per effetto del riallineamento, le imposte differite, iscritte in bilancio sulla differenza temporanea tra i valori fiscali e quelli civilistici dei marchi e degli avviamenti oggetto del riallineamento, sono state azzerate, determinando, al netto del costo dell’imposta sostitutiva, un provento nel conto economico del 2021 pari a 8,9 milioni di Euro.

Segnaliamo inoltre che Mondadori Media S.p.A. ha sottoscritto nel corso del 2021 un emendamento all’accordo sull’esercizio dell’opzione per il regime del consolidato fiscale in essere con Fininvest S.p.A. finalizzato a consentire alla Società di fruire, per quanto possibile,  di benefici netti analoghi a quelli previsti dalle disposizioni recate dal già menzionato “decreto Agosto” in relazione alla differenza fra il valore contabile ed il valore fiscale del marchio TV Sorrisi e Canzoni. A fronte di tale emendamento, nel conto economico del 2021 è stato contabilizzato un provento pari a 9,8 milioni di Euro.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 36 del Bilancio Consolidato.

Attività di direzione e coordinamento (artt. 2497 e ss. Cod. Civ.)

Fininvest S.p.A., pur detenendo una partecipazione di controllo azionario ai sensi dell’art. 2359 Cod. Civ. non esercita attività di direzione e coordinamento ex artt. 2497-bis e ss. Cod. Civ. su Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., limitandosi alla gestione di carattere finanziario della partecipazione detenuta nella stessa Arnoldo Mondadori Editore S.p.A..

In relazione alle società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. il Consiglio di Amministrazione ha accertato, con riferimento ai requisiti di legge e tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione determina, in via generale, gli indirizzi strategici e organizzativi relativi anche alle società controllate, l’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento di cui agli art. 2497 e ss. Cod. Civ. nei confronti delle seguenti società controllate ai sensi dell’art. 2359 Cod. Civ.:

• D Scuola S.p.A.
• Giulio Einaudi editore S.p.A.
• Mondadori Retail S.p.A.
• Mondadori Education S.p.A.
• Electa S.p.A.
• Mondadori Media S.p.A.
• Mondadori Libri S.p.A.
• Direct Channel S.p.A.
• Mondadori Scienza S.p.A.
• Press-di Distribuzione Stampa e Multimedia S.r.l.
• AdKaora S.r.l.
• Hej! S.r.l.
• Rizzoli Education S.p.A.

Le suddette società hanno conseguentemente attuato i relativi adempimenti informativi prescritti dall’art. 2497-bis Cod. Civ.

Registro delle attività di trattamento ai sensi dell’art. 30 del Regolamento (UE) 2016/679

-Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. è parte attiva nel garantire la compliancedel Gruppo Mondadori alle disposizioni in materia di privacy previste dal Regolamento (UE) 2016/679 (c.d. GDPR), nonché dalla normativa applicabile. In particolare, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. provvede al costante aggiornamento, ai sensi dell’art. 30 del predetto Regolamento, di un registro delle attività di trattamento dei dati personali condotte dalla stessa in qualità di titolare del trattamento o responsabile del trattamento.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., ai sensi dell’art. 37 del Regolamento, ha un responsabile della protezione dei dati (c.d. data protection officer – DPO); provvede, inoltre, ad aggiornare periodicamente la documentazione privacy e le proprie misure di sicurezza, sulla base dei principi di privacy by design e privacy by default.

Operazioni relative alle azioni proprie

Rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie

L’Assemblea del 27 aprile 2021 ha deliberato, ai sensi degli artt. 2357 e ss. Cod. Civ., il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, a seguito della scadenza della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea del 22 aprile 2020, al fine di mantenere in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento e di operatività sulle azioni proprie.

Principali elementi del programma di acquisto autorizzato dall’Assemblea:

Motivazioni

• Utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo dell’Emittente o di una società collegata o agli Azionisti.

Durata

La durata dell’autorizzazione all’acquisto è stabilita fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, mentre la durata dell’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è accordata senza limiti temporali in ragione dell’assenza di previsioni a riguardo ai sensi delle vigenti disposizioni e delle opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Numero massimo di azioni acquistabili

L’autorizzazione si riferisce all’acquisto, anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 - tenuto anche conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute, direttamente o indirettamente, in portafoglio - fino al raggiungimento del 10% del capitale sociale.

Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verrebbero effettuati, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli Azionisti previsto dall’art. 132 del TUF secondo qualsivoglia delle modalità di cui all’art. 144-bis del Regolamento Emittenti, da individuarsi di volta in volta, e da ogni altra normativa vigente, nonché, ove applicabile, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti. Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’art. 5 paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, l’autorizzazione consentirebbe l’adozione di qualunque modalità opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l’utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente, sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Fermo restando che gli acquisti di azioni proprie verrebbero effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato Ammesse, il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%.

Si applicherebbero comunque, in termini di prezzi di acquisto, le ulteriori condizioni di cui all’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 sopra richiamate.

In relazione al disposto dell’art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti verrebbero comunque effettuati nei limiti della riserva disponibile “riserva straordinaria” quale risultante dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.

In ogni caso, gli acquisti verrebbero effettuati, in termini di definizione dei volumi e dei prezzi unitari, in conformità alle condizioni regolate dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, e in particolare:

₋ non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto;

₋ in termini di volumi, non verrà acquistato in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. nei 20 giorni di negoziazioni precedenti alle date di acquisto.

Gli acquisti inerenti l’attività di sostegno della liquidità del mercato, saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato ammesse.

A seguito della parziale esecuzione della delibera del 27 aprile 2021 sono state acquistate sul mercato da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. complessive 860.000 azioni proprie (pari allo 0,33% % del capitale sociale) destinate esclusivamente al servizio dei Piani di Performance share quali istituiti dall’assemblea degli azionisti.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., tenuto conto delle n. 189.838 azioni già precedentemente in portafoglio, al 31 dicembre 2021, detiene 1.049.838 azioni proprie, pari allo 0,402% del capitale sociale.

Relazione sul Governo societario e sugli Assetti Proprietari (art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)

-La Relazione sul Governo societario e gli Assetti Proprietari contenente le informazioni sull’adesione da parte di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. nonché le ulteriori informazioni di cui ai commi 1 e 2 dell’art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 è pubblicata, congiuntamente alla presente Relazione sulla gestione, sul sito.www.gruppomondadori.it, Sezione Governance e anche tramite il meccanismo di stoccaggio.www.1info.it.

Adesione al processo di semplificazione normativa adottato con Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012. Informativa ai sensi degli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche

In data e con effetti 13 novembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., ai sensi dell’art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012 e in relazione alle disposizioni degli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999, ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dal predetto Regolamento Consob in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Informazioni ai sensi della Legge 124/2017 art. 1 comma 125bis

Il Gruppo nel corso dell’esercizio 2021 ha ricevuto le seguenti somme:

• 4,6 milioni di Euro, ai sensi del Decreto DG-MU n.506 del 31 maggio 2021.

Elenco delle sedi secondarie

La società non ha sedi secondarie.