Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato e approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 presentati dall’Amministratore delegato Antonio Porro.
HIGHLIGHTS 2022
L’esercizio 2022 ha visto il Gruppo completare il percorso strategico di riconfigurazione del proprio portafoglio di attività che ha portato a un significativo alleggerimento della propria esposizione nei periodici e al rafforzamento nell’editoria libraria, e che ora proseguirà con una focalizzazione esclusiva sullo sviluppo dei core business.
Nel corso dell’anno, infatti, il Gruppo ha completato e annunciato diverse operazioni straordinarie, tra le quali si segnalano in particolare:
- relativamente al core business dei Libri, con una strategia combinata di integrazione verticale nella filiera e di rafforzamento della leadership editoriale:
- l’acquisizione del 50% di De Agostini Libri, attiva nel settore dei libri Trade con un focus sui segmenti ragazzi e non-fiction, e della controllata Libromania, attiva nel segmento della promozione editoriale di editori terzi;
- l’acquisizione, in un’ottica di rafforzamento nella distribuzione di editori terzi, del 50% di A.L.I. – Agenzia Libraria International che, a partire dal 2023, a seguito dell’avvenuta acquisizione di un’ulteriore quota del 25%, sarà consolidata integralmente;
- l’acquisizione del 51% di Star Comics, grazie alla quale il Gruppo è diventato il leader italiano nel segmento dei fumetti.
- relativamente al business del Media Print, in un’ottica di riduzione dell’esposizione al segmento:
- la cessione della maggioranza di Press-di, attiva nella distribuzione, a livello nazionale, di periodici e quotidiani;
- l’avvio del processo di cessione del ramo d’azienda relativo ai brand Grazia e Icon comprensivo del relativo network internazionale, operazione poi finalizzata nel gennaio 2023.
“Nel 2022 abbiamo conseguito risultati molto positivi, con ricavi e margini in crescita a doppia cifra e il miglior utile netto degli ultimi 15 anni. La performance nel suo complesso – superiore alle guidance comunicate al mercato – è un chiaro indice del successo del riposizionamento strategico delle nostre attività, frutto di molteplici acquisizioni.
Tutto ciò, unito ai numerosi interventi di efficientamento messi in atto dal management, ci ha permesso di rafforzare ulteriormente il nostro profilo economico-finanziario, pur in uno scenario di mercato e geopolitico tuttora incerto, caratterizzato tra l’altro anche da un significativo incremento del costo dei fattori produttivi”, ha sottolineato Antonio Porro, Amministratore delegato del Gruppo Mondadori.
L’ANDAMENTO DELLA GESTIONE AL 31 DICEMBRE 2022
I ricavi consolidati, pari a 903 milioni di euro, hanno evidenziato una crescita dell’11,8% rispetto al 2021, nonostante le dismissioni dell’area Media, grazie, in particolare, sia all’inserimento nel perimetro di consolidamento di D Scuola che alla positiva dinamica del mercato del Libro della quale hanno beneficiato le aree Libri Trade e Retail.
L’EBITDA Adjusted, pari a 136,3 milioni di euro, registra un incremento di circa 31 milioni di euro, ovvero un miglioramento del 29%: un terzo di tale significativa crescita è derivata dalla performance operativa del perimetro originario, grazie alla maggiore efficienza raggiunta, e due terzi dal consolidamento di D Scuola.
Complessivamente la redditività si è attestata al 15,1%, in crescita di 2 punti percentuali rispetto al 2021.
L’EBITDA, pari a 130,7 milioni di euro rispetto ai 91,1 milioni di euro del 2021, ha evidenziato un miglioramento ancora più marcato (+43%), riconducibile alla dinamica operativa nonché alla riduzione, rispetto all’esercizio precedente, dei costi per ristrutturazione nelle aree Media e Corporate.
L’EBIT, pari a 72,7 milioni di euro, è risultato in netto miglioramento rispetto al 2021 (+60,8%), nonostante l’impatto dei maggiori ammortamenti (4,7 milioni di euro) derivanti dal processo di Purchase Price Allocation del goodwill emergente dalle operazioni di acquisizioni completate (in particolare D Scuola).
Il risultato operativo dell’esercizio 2022 include inoltre alcuni write-off, per un valore complessivo di 7,2 milioni di euro (dai 7,4 milioni del 2021), derivanti dal processo di impairment (relativi in particolare al brand TV Sorrisi e Canzoni nell’area Media, sul quale ha prevalentemente inciso l’incremento dei tassi di attualizzazione utilizzati).
L’EBIT Adjusted del 2022, al netto degli oneri straordinari e di tutte le poste non monetarie relative ai processi di Purchase Price Allocation e di impairment, risulterebbe pari a 90,1 milioni di euro, in crescita di oltre 22 milioni di euro rispetto all’esercizio precedente.
Gli oneri finanziari complessivi del periodo, pari a 5,7 milioni di euro, risultano in incremento di 1 milione di euro per effetto del maggior indebitamento finanziario medio del Gruppo e della nuova valutazione dell’earn-out relativo all’acquisizione di Hej! (0,9 milioni di euro).
Il risultato consolidato prima delle imposte è positivo per 66,9 milioni di euro rispetto ai 38,6 milioni di euro del 2021 (+73%).
Al rilevante incremento, pari a 28,3 milioni di euro, hanno contribuito, oltre a quanto già evidenziato, anche il miglioramento, pari a 1,3 milioni di euro, del risultato delle società partecipate derivante dalla cessione, in data 1 gennaio 2022, della partecipazione in Monradio e dall’avvio della contabilizzazione della quota di pertinenza degli utili della società A.L.I., che hanno più che compensato la svalutazione di 1,7 milioni di euro della partecipazione in Attica.
L’utile netto, dopo la quota di pertinenza di terzi, è pari a 52,1 milioni di euro, in crescita del 18% e rappresenta il migliore risultato conseguito dal Gruppo nel corso degli ultimi 15 anni; neutralizzando gli effetti non operativi che hanno influenzato gli esercizi 2021 e 2022, l’utile netto rettificato risulterebbe pari a 64 milioni di euro, in crescita di oltre il 50%.
In aggiunta alla positiva performance economica, il Gruppo nell’esercizio ha continuato a mostrare una solida generazione di cassa, evidenziando un Cash Flow Ordinario di 70,2 milioni di euro rispetto ai 68,2 milioni di euro del 2021.
La Posizione Finanziaria Netta (ante IFRS 16) è risultata pari a –106,1 milioni di euro (-94,8 milioni di euro nel 2021); considerando gli effetti dell’IFRS 16, la PFN è risultata pari a -177,4 milioni di euro, inferiore rispetto ai -179,1 milioni di euro del dicembre 2021, con un rapporto PFN/EBITDA Adjusted che si è attestato a 1,3x.
La sostanziale invarianza della Posizione Finanziaria Netta tra il 2021 e il 2022 evidenzia, anche in prospettiva, la capacità del Gruppo di auto-finanziare, con la propria generazione di cassa, l’attiva politica di M&A attuata nell’ultimo anno, preservando la capacità di distribuire dividendi.
Il 2022 ha visto infatti il ritorno a una politica di remunerazione degli azionisti attraverso la distribuzione di dividendi per un ammontare complessivo di circa 22 milioni di euro, equivalenti a un pay-out del 50% dell’utile netto 2021.
Al 31 dicembre 2022 il personale dipendente del Gruppo risulta costituito da 1.900 unità, in crescita del 5% rispetto alle 1.810 risorse del 31 dicembre 2021 (+90 unità), per effetto principalmente dell’inclusione dell’organico di D Scuola (complessivamente 125 unità).
Neutralizzando l’effetto di tutte le variazioni di perimetro – vale a dire delle acquisizioni di D Scuola, De Agostini Libri e Star Comics e delle cessioni di testate e attività dell’area Media – l’organico del Gruppo evidenzierebbe una contrazione di circa l’1%, grazie alla prosecuzione degli interventi volti a incrementare l’efficienza delle singole aree e funzioni aziendali.
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
L’attuale configurazione del Gruppo, la performance economica e la capacità di generazione di cassa dimostrata nel 2022 consentono di stimare per il nuovo esercizio risultati in ulteriore miglioramento, nonostante il perdurare degli impatti negativi derivanti dall’incremento dei prezzi relativi all’acquisto di materie prime e di servizi.
Da un punto di vista strategico, il Gruppo intende proseguire il percorso di consolidamento del core business e quindi della propria leadership nell’area Libri, sia dal punto di vista editoriale, rafforzando l’identità e la specializzazione delle diverse case editrici, sia portando avanti il processo di integrazione verticale nelle varie fasi di attività della filiera del libro. Nel segmento della Scolastica, il Gruppo completerà inoltre il progetto di integrazione operativa di D Scuola.
Nell’area Retail, Mondadori proseguirà da un lato lo sviluppo selettivo della rete dei negozi necessaria al completamento della copertura capillare del territorio nazionale nonché l’attività di remodelling e downsizing dei punti di vendita indispensabile a una ottimizzazione della superficie commerciale e a una massimizzazione dell’efficienza della rete, dall’altro lo sforzo di focalizzazione sul prodotto libro essenziale sia per incrementare la redditività dell’area sia per enfatizzarne l’efficacia nel veicolare al mercato la proposta editoriale del Gruppo.
Parallelamente, nell’area Media, il Gruppo Mondadori continuerà il percorso di sviluppo delle proprie competenze e della propria offerta in ambito digitale, in particolare della propria presenza nell’ambito Social e dell’influencer marketing.
La solidità finanziaria e patrimoniale raggiunta consente di proseguire il virtuoso percorso di sviluppo avviato da alcuni anni, perseguito anche attraverso il continuativo ricorso, specialmente nell’ambito dei business di libri e del digitale, a operazioni di M&A con le quali il Gruppo intende continuare a cogliere opportunità di crescita inorganica.
Dati economici
Gli obiettivi economico-finanziari del Gruppo che seguono sono riferiti a un perimetro che include solo le operazioni straordinarie concluse e quindi:
- nell’area Libri, consolidamento integrale per l’intero anno di A.L.I. – Agenzia Libraria International, di De Agostini Libri e Libromania (consolidate per nove mesi nel 2022), nonché di Star Comics (consolidata per 6 mesi nel 2022);
- nell’area Media, deconsolidamento per l’intero anno di Press-di e delle attività print e digital riferite ai brand Grazia e Icon.
Alla luce di quanto precede e del contesto di riferimento, per l’esercizio 2023 è ragionevole stimare:
- crescita single-digit dei ricavi, relativamente ai quali le variazioni di perimetro sopra elencate avranno complessivamente un impatto neutro; le diverse aree di business sono attese evidenziare trend differenti: una crescita nelle aree focalizzate sul prodotto Libro, un incremento nel segmento Digital dell’area Media e, coerentemente all’andamento dei mercati in strutturale flessione, la prosecuzione della contrazione delle attività Media Print – che a fine esercizio sono attese rappresentare ormai meno del 10% dei ricavi di Gruppo;
- EBITDA Adjusted in crescita single-digit. Anche al netto della rilevazione dei ristori dell’attività museale dei quali l’esercizio 2022 ha beneficiato (per circa 6,4 milioni di euro) e che non sono previsti per il 2023, l’EBITDA Adjusted risulterebbe in crescita high single-digit; la marginalità è analogamente prevista in crescita, dal 14% al 15%, grazie a:
- mirate politiche di pricing,
- attente politiche di contenimento dei costi,
- il completamento dell’integrazione operativa di D Scuola,
con le quali il Gruppo è confidente di poter più che compensare l’incremento atteso dei costi di materie prime e servizi;
- il risultato netto dell’esercizio 2023 è previsto in crescita del 10% circa – nonostante maggiori ammortamenti derivanti sia dalla politica di crescenti investimenti attuata dal Gruppo che dagli effetti del processo di Purchase Price Allocation – principalmente per il venir meno della svalutazione di alcune poste patrimoniali della quale al momento non ci si attende una riproposizione nel nuovo esercizio.
Cash Flow e Posizione Finanziaria Netta
Il Gruppo è atteso, nel 2023, confermare la significativa capacità di generazione di cassa evidenziata negli ultimi esercizi:
- il Cash Flow Ordinario è atteso in un range tra 60 e 65 milioni di euro, vale a dire in crescita fino al 10% rispetto al dato del 2022, al netto dell’impatto one-off degli strumenti derivati relativi alle operazioni di copertura sul rischio tasso;
- l’indebitamento finanziario netto di Gruppo (IFRS 16) è previsto collocarsi, a fine esercizio 2023, a 1,0x EBITDA Adjusted in riduzione da 1,3x di fine 2022.
Dividend Policy
Il Gruppo, grazie alle solide condizioni finanziarie e patrimoniali che lo caratterizzano, esprime una rinnovata politica di remunerazione degli azionisti che prevederà la distribuzione di dividendi per un ammontare annuo pari al maggiore tra il 40% del Cash Flow Ordinario e il dividendo dell’esercizio precedente.
Si segnala che nel 2024, a valere sul risultato dell’esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all’Assemblea degli Azionisti il pagamento dell’eventuale dividendo in due tranche paritetiche (nei mesi di maggio e novembre).
Ogni anno, il Consiglio di Amministrazione, nel proporre la distribuzione all’Assemblea, prenderà comunque in considerazione il quadro macro-economico generale, nonché i flussi di cassa attesi che influenzeranno la struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
FIRMATO CONTRATTO DI CESSIONE DELLA PARTECIPAZIONE IN SOCIETA EUROPEA DI EDIZIONI
In data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha firmato il contratto relativo alla cessione a P.B.F. S.r.l. della partecipazione, pari al 18,45% del capitale sociale, detenuta in Società Europea di Edizioni (SEE S.p.A.), editore del quotidiano Il Giornale.
Il corrispettivo provvisorio della transazione è stato definito in 3,7 milioni di euro e prevede un meccanismo di aggiustamento basato sulla posizione finanziaria netta e sul capitale circolante netto di SEE alla data del closing, contrattualmente prevista entro il 30 giugno 2023. Gli effetti contabili di tale cessione verranno definiti e comunicati al perfezionamento dell’operazione.
Tale cessione è coerente con la strategia di focalizzazione sul settore dei libri e sulla dismissione di attività e di partecipazioni non strategiche.
ANDAMENTO DELLE AREE DI BUSINESS
L’esercizio 2022 ha assistito, dopo la grande crescita sperimentata nel 2021, a una fase di consolidamento del mercato del libro, che ha fatto registrare, rispetto al 2021, una sostanziale stabilità sia a valore (+0,2%) sia a volume (-0,4%).
Scomponendo tale trend nei diversi segmenti che compongono il mercato dell’editoria Trade, si osserva che tale stabilità è frutto di una leggera crescita del segmento Trade in senso stretto (+1,2%); di un incremento più rilevante del segmento dei Fumetti (+7,5%), che anche dopo le straordinarie crescite sperimentate dal 2019 al 2021, si è confermato il più dinamico; di un calo accentuato del segmento Professionale (-14,7%).
In tale contesto, le case editrici del Gruppo Mondadori hanno registrato nell’anno una crescita del sell-out del 2,2%, frutto di una performance che nel corso dell’esercizio si è dimostrata in progressivo miglioramento.
Grazie a tali risultati il Gruppo Mondadori ha saputo rafforzare la propria leadership a livello nazionale con una quota di mercato in crescita, dopo ben 5 esercizi, che ha raggiunto il 27% a fine 2022.
Il mercato della Scolastica (scuole primarie e secondarie) in Italia, nel 2022, è stimato in incremento, rispetto all’esercizio precedente, approssimativamente dell’1% attestandosi a un valore complessivo di circa 605 milioni di euro; in tale contesto, le case editrici del Gruppo hanno registrato un rapporto venduto/adottato sostanzialmente stabile nella scuola secondaria e conseguito una quota di mercato pari al 32,3% (inclusa anche la quota di D Scuola), in leggera contrazione rispetto a quella rilevata nel precedente esercizio: il calo è attribuibile al segmento della primaria, caratterizzato da maggiore volatilità e minore profittabilità, e alla riduzione registrata dagli editori distribuiti.
I ricavi dell’Area nell’esercizio 2022 si sono attestati a 576,2 milioni di euro, evidenziando una crescita rispetto all’esercizio precedente pari al 23,9% (+7,4% escludendo il contributo di D Scuola) che si declina come segue:
- +11,8% nell’area Trade, per effetto della positiva performance rilevata dalle case editrici, alla quale hanno contributo anche le società acquisite nel corso dell’anno De Agostini Libri e Star Comics, unita alla significativa ripresa delle attività museali di Electa;
- +45,2% nel settore Education per effetto del consolidamento di D Scuola;
- +34,7% nelle attività di servizi e distribuzione di editori terzi, che hanno beneficiato del contributo di Libromania.
Nonostante i maggiori costi di acquisto della carta per oltre 11 milioni di euro, l’EBITDA Adjusted dell’area Libri nell’esercizio 2022, comprensivo del contributo di D Scuola (pari a 23,2 milioni), si attesta a 118,5 milioni di euro, in crescita di 26 milioni di euro rispetto al 2021.
La redditività conseguita dall’area Libri, pari nel 2022 al 21% circa, risulta superiore a quella registrata nel 2021 (pari al 20%).
Nel 2022 è continuata la politica di sviluppo e ottimizzazione del network fisico messa in atto negli ultimi anni. Tale processo di trasformazione ha consentito un miglioramento delle performance operative e gestionali.
Nell’esercizio l’area Retail ha registrato ricavi per 189,2 milioni di euro, in incremento di 15,3 milioni di euro (+8,8%) rispetto al 2021.
Il continuo rinnovamento dei negozi e la focalizzazione sul core business del libro hanno consentito al network di librerie Mondadori Store di consolidare il proprio ruolo sul mercato (con una market share pari al 12,5%, in aumento dell’1,2% rispetto all’anno precedente), grazie alla sostenuta crescita dei ricavi Book (+15,1 milioni di euro).
Analizzando le vendite per canale si evidenzia:
- una ulteriore crescita dei ricavi delle librerie dirette (+26,7% rispetto all’esercizio precedente) e delle librerie in franchising (+4,3% rispetto all’esercizio precedente);
- un calo del canale online, dopo la crescita dei due anni precedenti, in linea con il trend negativo dell’intero mercato e-commerce.
Mondadori Retail ha registrato nel corso dell’anno una sensibile crescita del margine operativo lordo rettificato al netto dei componenti non ordinari (EBITDA Adjusted), attestatosi a 9,1 milioni di euro (+4 milioni di euro rispetto al 2021).
Nell’esercizio 2022 il Gruppo Mondadori ha completato il percorso di razionalizzazione del portafoglio di offerta print, concentrandosi sui brand a maggiore potenzialità di sviluppo multimediale.
Nel 2022 i ricavi dell’area Media sono stati pari a 177,8 milioni di euro, in contrazione del 13,9% rispetto al 2021.
Escludendo l’effetto del deconsolidamento delle testate cedute a fine 2021 e delle attività distributive di Press-di, i ricavi avrebbero registrato una crescita pari al +2%, declinata come segue:
- le attività digitali, che rappresentano oltre il 27% dei ricavi complessivi dell’area, hanno mostrato, nell’esercizio 2022, una crescita significativa, pari al 14,6%;
- le attività tradizionali in ambito print sono risultate in flessione del 4%.
L’EBITDA adjusted dell’area Media si è attestato a 14,1 milioni di euro evidenziando una crescita del 14% rispetto all’esercizio precedente e una marginalità in miglioramento di 2 punti percentuali (dal 6% all’8%) principalmente ascrivibili al contenimento dei costi operativi nonché alla contabilizzazione di un credito d’imposta di 1,9 milioni di euro.
RISULTATI DI ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.P.A.
Il conto economico della Capogruppo al 31 dicembre 2022 ha registrato il medesimo risultato netto del bilancio consolidato, pari a un utile di 52,1 milioni di euro (44,2 milioni di euro nel 2021), in virtù del fatto che la Società, per la valutazione delle proprie partecipazioni nel bilancio separato, ha scelto di utilizzare il metodo del patrimonio netto (Equity).
I ricavi, che sono costituiti dai costi delle strutture centrali oggetto di riaddebito alle società controllate, pari a 41,8 milioni di euro, sono sostanzialmente stabili rispetto all’esercizio precedente.
L’EBITDA Adjusted del 2022 è pari a -5,7 milioni di euro (-5,4 milioni nel 2021), in lieve peggioramento per effetto dei maggiori costi per le utenze relative alla gestione della sede di Segrate.
L’esercizio 2022 presenta un EBITDA reported a -6,7 milioni di euro, in netto miglioramento rispetto all’esercizio 2021 (-11,4 milioni), grazie a minori accantonamenti relativi a oneri di ristrutturazione.
PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO PARI A 0,11 EURO PER AZIONE ORDINARIA
Sulla base dei risultati dell’esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha proposto alla prossima Assemblea degli Azionisti, convocata in data 27 aprile 2023, la distribuzione di un dividendo unitario di 0,11 euro per ciascuna azione ordinaria (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date.
I dividendi complessivi ammontano a 28,7 milioni di euro, in crescita di quasi il 30% rispetto all’esercizio precedente: tale importo corrisponde a un pay-out del 55% dell’utile netto 2022 e a un dividend yield del 6% (al 31 dicembre 2022).
Il dividendo, in conformità alle disposizioni del “Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.”, sarà pagato a partire dal 24 maggio 2023 (payment date), con stacco cedola n. 22 in data 22 maggio 2023 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell’art. 83-terdecies del TUF (record date), il 23 maggio 2023.
FATTI DI RILIEVO DOPO LA CHISURA DELL’ESERCIZIO 2022
In data 10 gennaio 2023, il Gruppo Mondadori, attraverso la controllata Mondadori Media S.p.A. ha dato esecuzione al contratto di cessione a Reworld Media S.A. delle attività editoriali cartacee e digitali delle testate Grazia e Icon nonché del relativo network di licenze internazionali.
L’esecuzione dell’operazione si è articolata attraverso il conferimento del ramo di azienda relativo alle attività oggetto di cessione a una società di nuova costituzione e la contestuale cessione a Reworld Media del 100% del capitale sociale della società conferitaria.
In data 13 gennaio 2023, il Gruppo Mondadori ha perfezionato, tramite la controllata Mondadori Libri S.p.A., l’acquisizione di un’ulteriore quota del 25% di A.L.I. S.r.l. – Agenzia Libraria International, attiva nella distribuzione di libri.
L’operazione – per effetto della quale il Gruppo Mondadori ha incrementato al 75% la propria partecipazione in A.L.I., che è pertanto oggetto di consolidamento integrale a partire da gennaio 2023 – è avvenuta in esecuzione degli accordi definiti e comunicati in data 11 maggio 2022 in sede di acquisizione di una prima quota pari al 50%, con decorrenza anticipata rispetto alla data originariamente prevista per il 28 febbraio 2023. Il prezzo provvisorio, corrisposto interamente per cassa, è stato pari a circa 9,5 milioni di euro ed è stato determinato, come già oggetto di informativa al mercato, sulla base dell’EBITDA medio 2021-2022 e della posizione finanziaria netta positiva (cassa) del perimetro oggetto dell’operazione.
Si ricorda inoltre che gli accordi definiti hanno attribuito al Gruppo Mondadori la facoltà di acquisire il residuo 25% di A.L.I., ad un prezzo che sarà determinato sulla base dell’EBITDA medio 2023-2024, mediante opzioni put&call esercitabili entro il 30 luglio 2025.
PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
Il Consiglio di Amministrazione – a seguito della scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea del 28 aprile 2022 – proporrà alla prossima Assemblea degli Azionisti il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, al fine di mantenere applicabile la condizione di legge per eventuali piani di acquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie.
Di seguito i principali elementi della proposta del Consiglio di Amministrazione:
- Motivazioni
Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:
- utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
- utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
- compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
- disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di Amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
- disporre delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari istituiti ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o agli Azionisti.
- Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto è richiesta a decorrere dalla data dell’eventuale delibera di approvazione della proposta da parte dell’Assemblea, fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, e comunque per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla data medesima.
L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali in considerazione dell’assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni normative e dell’opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini di tempistica, per effettuare gli eventuali atti di disposizione delle azioni.
- Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione consentirebbe l’acquisto, in una o più volte e anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore unitario nominale di Euro 0,26, che – tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate – non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.
In conformità all’art. 2357, comma 1, Cod. Civ., le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell’effettuazione di ciascuna eventuale operazione di acquisto. L’autorizzazione includerebbe la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie acquisite, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito il numero massimo di azioni acquistabili.
- Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo
Gli acquisti verrebbero effettuati in conformità agli artt. 132 del TUF, 144-bis, comma 1 lettere b) e d-ter) del Regolamento Emittenti, e così:
– sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra normativa vigente, anche comunitaria.
– con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. C) del TUF e dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 (le “Prassi di Mercato Ammesse”).
Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.
Gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuati, in una o più volte e anche prima di avere eventualmente esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati sia secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa, anche comunitaria, vigente e alle Prassi di Mercato Ammesse, ove applicabili.La proposta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati a un prezzo unitario, conforme alle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, fermo restando che il corrispettivo minimo e massimo di acquisto sarà determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Mondadori del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%. In ogni caso – salvo eventuali diverse determinazioni di prezzi e di volumi derivanti dall’applicazione delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse come definite al successivo punto 6 – tale prezzo sarà individuato in conformità alle condizioni di negoziazione stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016 e, in particolare:
- non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto; e
- in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori registrato nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto ovvero nel mese precedente il mese della comunicazione richiesta dall’art. 2 paragrafo 1 del Regolamento (UE) n. 1052/2016.
- In termini di corrispettivi, le operazioni di vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate:
- se eseguite in denaro, a un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario – Euronext Milan – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
- se eseguite nell’ambito di eventuali operazioni straordinarie secondo i termini economici da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato del titolo Mondadori;
- se eseguite al servizio dei Piani di Performance Share quali richiamati al precedente punto 1 in conformità alle condizioni e modalità di cui alle delibere assembleari istitutive dei Piani stessi nonché ai relativi regolamenti.
Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 1.147.991 azioni proprie (pari allo 0,440% del capitale sociale).
Per ogni ulteriore informazione circa la proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla vigente normativa.
ATTRIBUZIONE DI AZIONI NELL’AMBITO DEL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2020-2022: INFORMATIVA AI SENSI DELL’ART. 84-BIS, COMMA 5 REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, a fronte della verifica a consuntivo degli Obiettivi di Performance sottesi al Piano, e sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, di attribuire, complessivamente n. 461.189 azioni Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. a 9 beneficiari, in attuazione delle previsioni contenute nel “Piano di Performance Share 2020-2022” istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2020 e successivamente adottato dall’assemblea degli azionisti in data 22 aprile 2020 (il “Piano 2020-2022”).
Si ricorda che il Piano 2020-2022 si configura come un piano di attribuzioni azionarie e attribuisce ai relativi beneficiari il diritto di ricevere, su base gratuita, azioni della Società a condizione che, alla scadenza di un periodo di riferimento di tre esercizi, siano raggiunti gli obiettivi di performance specificati nel Piano medesimo.
I 9 beneficiari del Piano 2020-2022, sono l’Amministratore Delegato, il CFO e 7 manager identificati nominativamente dall’Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione.
Le caratteristiche del Piano 2020-2022 sono compiutamente riportate nella relazione degli amministratori all’assemblea del 22 aprile 2020 e nel documento informativo ivi contenuto, disponibili sul sito www.gruppomondadori.it nella sezione Governance, al cui contenuto si rinvia.
In allegato sono riportate le informazioni richieste dallo schema 7 dell’allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 per dare conto dell’assegnazione di azioni nell’ambito del Performance 2020-2022.
PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI ADOZIONE DI UN PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2023-2025
Il Consiglio ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e in continuità con l’introduzione dello strumento performance share approvata lo scorso esercizio per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria l’istituzione di un Piano di Performance Share 2023-2025, ai sensi dell’art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni Manager della Società che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di attribuzione delle azioni.
Con l’adozione del Piano la Società si prefigge l’obiettivo di incentivare il management al miglioramento della performance nel medio-lungo termine, con riferimento sia ai livelli di performance industriale sia in termini di crescita del valore della società.
Il Piano prevede l’assegnazione ai beneficiari di diritti all’attribuzione a titolo gratuito, di azioni della società, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance misurati alla fine del periodo triennale di performance.
Tali obiettivi sono articolati in modo da includere sia indicatori riferiti alla remunerazione degli azionisti sia indicatori di gestione funzionali alla valorizzazione del titolo, permettendo così il massimo allineamento tra la remunerazione del management e la creazione di valore per l’azienda, sia indicatori di natura non economico-finanziaria.
Per la descrizione in dettaglio della proposta deliberativa di adozione del Piano di Performance Share 2023-2025, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo redatto dall’organo amministrativo ai sensi dell’art. 84-bis e dell’allegato 3A del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, che saranno pubblicati nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL D. LGS 254/2016
Coerentemente con le richieste del D.Lgs 254/2016, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull’andamento della gestione del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2022 contiene anche la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF), una descrizione quali-quantitativa delle performance di carattere non finanziario dell’azienda, in relazione ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell’impresa. La DNF è stata redatta in conformità ai GRI Standards: opzione In accordance, e include KPI di riferimento relativi ai GRI G4 “Media Sector Disclosure”.
In relazione all’esercizio 2022 il Gruppo Mondadori ha aggiornato la propria analisi di materialità, coerentemente con i principi definiti dai GRI Sustainability Reporting Standards (GRI Standards) e gli ambiti di rendicontazione definiti dal D.Lgs 254/2016.
Al fine di un miglioramento continuo del processo, anche nel 2022 l’attività di stakeholder engagement si è ulteriormente ampliata attraverso il coinvolgimento, oltre che di dipendenti, insegnanti e clienti delle librerie, anche di fornitori, analisti finanziari e investitori, con oltre 9.500 risposte complessive al questionario di engagement.
Il documento, inoltre, contiene informazioni di rilievo in linea alle raccomandazioni dell’ESMA per l’anno di rendicontazione 2022, e include i riferimenti richiesti dal Regolamento (UE) 2020/852 legati alla recente introduzione della Tassonomia Europea.
Nell’ambito della rendicontazione, si segnalano azioni e iniziative nei seguenti ambiti:
- D&I: lavoro sinergico con tutte le funzioni aziendali e implementazione sistema di indicatori;
- formazione e sviluppo nel digitale e nell’innovazione di business: > 40.000 ore;
- istruzione e mondo delle scuole: circa 5.000 insegnanti coinvolti nello stakeholder engagement;
- azioni di prevenzione e protezione di dipendenti e collaboratori in funzione anti Covid;
- azioni di efficientamento energetico, con una riduzione dei consumi di gas del 25,2%.
Nel corso dell’esercizio non sono stati rilevati episodi di corruzione che abbiano riguardato la Società o i suoi dipendenti né sono state avviate o concluse azioni legali contro il Gruppo o i suoi dipendenti per episodi di corruzione né segnalazioni all’interno del sistema di whistleblowing.
Anche nel 2022 il Gruppo Mondadori ha dedicato particolare attenzione alle tematiche ambientali, agli specifici impatti legati al ciclo di vita del prodotto cartaceo e alla riduzione delle emissioni climalteranti: si tratta di un approccio che guida la Società nella realizzazione delle proprie attività, dall’acquisto di carta certificata alla gestione efficiente dei punti vendita e degli immobili.
LINEE GUIDA PIANO DI SOSTENIBILITÀ
Il Gruppo Mondadori ha varato nel 2022 il primo Piano triennale di Sostenibilità all’interno del quale sono stati individuati ambiti strategici, target quantitativi e qualitativi, e azioni di breve e medio periodo finalizzate al miglioramento continuo delle performance in termini sociali, di governance e ambientali. Nei 3 macro ambiti di riferimento e nelle rispettive linee guida identificate, in coerenza con gli obiettivi globali dell’Organizzazione delle Nazioni Unite, si riflettono l’identità del Gruppo, la propria mission e il ruolo di editore.
Nel 2022 è stato portato avanti un costante monitoraggio degli obiettivi quantitativi fissati che ha consentito, da un lato, di registrare puntualmente il grado di raggiungimento degli stessi e, dall’altro, di individuare nuove azioni al futuro per un aggiornamento continuo del Piano.
A seguire gli obiettivi raggiunti:
Social: valorizzazione di persone, contenuti e luoghi per l’educazione e la cultura
- Sviluppo e formalizzazione di un framework articolato di KPI per il monitoraggio di tutte le azioni in ambito D&I, con particolare riferimento al gender pay gap e al gender balance;
- Estensione al 100% dell’offerta scolastica di contenuti/approfondimenti in ambito di Sostenibilità, Agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile, diversità, equità e inclusione ed educazione civica (80% nel 2022; 100% nel 2023);
- Sviluppo del progetto Hybrid working per la definizione co-partecipata di un nuovo modello di lavoro misto;
- Formazione ad hoc in ambito D&I per tutte le persone del Gruppo;
- Potenziamento dell’offerta di iniziative/servizi per la promozione della lettura e di attività di formazione in ambito ESG per le redazioni di scolastica del Gruppo e per gli insegnanti.
Governance: promozione del successo sostenibile del business
- Definizione e misurazione di obiettivi LTI, quantitativi e misurabili, collegati a tematiche ESG per il Top Management (Impact Inclusion Index nel piano di Performance Share 2022-2024).
- Rafforzamento del corpo procedurale e dei presidi in ambito Privacy, Gestione delle Informazioni e Cyber Security.
- Rafforzamento dei programmi volti a proteggere la proprietà intellettuale/diritti d’autore.
- Potenziamento delle attività di Stakeholder Engagement attraverso il progressivo ampliamento delle iniziative di coinvolgimento.
Environment: diffusione della cultura ambientale e mitigazione degli impatti sugli ecosistemi
- Estensione al 100% dell’offerta scolastica di approfondimenti e schede dedicate alla cultura ambientale dell’intera offerta scolastica e promozione di tali contenuti all’interno dell’offerta trade (80% nel 2022; 100% nel 2023).
- Mantenimento del ≈100% di acquisto di carta certificata PEFC/FSC per i prodotti del Gruppo Mondadori.
- Perseguimento di azioni di efficientamento energetico, anche nell’ambito delle iniziative di ristrutturazione di edifici/immobili e store, e valutazione di ulteriori potenziali attività pilota per riduzione emissioni di gas ad effetto serra.
- Avvio del progetto di Book Environmental Footprint Life-Cycle Assessment per la misurazione degli impatti ambientali e la definizione di obiettivi “data-based” in ambito di riduzione delle emissioni in atmosfera, per il miglioramento continuo lungo tutta la catena del valore.
I risultati dell’esercizio al 31 dicembre 2022, approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, saranno illustrati dal management del Gruppo Mondadori alla comunità finanziaria nel corso di una presentazione prevista oggi alle ore 15.30 in webcast.
La relativa documentazione sarà disponibile su 1Info (www.1info.it), su www.borsaitaliana.it e su www.gruppomondadori.it (sezione Investors). I giornalisti potranno seguire lo svolgimento della presentazione esclusivamente in ascolto, collegandosi al numero telefonico +39028020911 e via web https://www.c-meeting.com/web3/join/M37DCPDPQUB3KL. Al termine dell’incontro è prevista una sessione dedicata, nella quale sarà possibile porre domande al management.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Alessandro Franzosi, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.
In allegato (nel pdf completo):
- Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata;
- Conto economico consolidato;
- Conto economico consolidato – quarto trimestre;
- Cash flow di Gruppo;
- Situazione patrimoniale-finanziaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
- Conto economico di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
- Rendiconto finanziario di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
- Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati;
- Informazioni ex schema 7 dell’allegato 3a del regolamento Consob n. 11971/1999
