Assemblea degli azionisti

L’Assemblea degli azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2016 ed esaminato il bilancio consolidato 2016 del Gruppo Mondadori che ha evidenziato un risultato netto positivo per 22,5 milioni di euro, in miglioramento di 16,1 milioni di euro, e quindi triplicato rispetto ai 6,4 milioni di euro dell’esercizio 2015.

Nella sua relazione, l’Amministratore delegato Ernesto Mauri ha illustrato i principali dati relativi all’andamento del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2016, già comunicati al mercato lo scorso 21 marzo.

L’Assemblea degli azionisti ha deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di amministrazione, di ripianare integralmente la perdita di esercizio della capogruppo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., pari a 15,2 milioni di euro (rispetto ai 32 milioni di euro dell’anno precedente) mediante utilizzo di riserve per importo corrispondente.

L’Assemblea degli azionisti ha inoltre deliberato in sede ordinaria sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

Conferma di amministratore cooptato

L’Assemblea ha confermato, nella carica di amministratore, Paolo Ainio – già nominato per cooptazione dal Consiglio il 28 luglio 2016 – fino alla scadenza del mandato del Consiglio di amministrazione (approvazione bilancio al 31 dicembre 2017).

Il profilo professionale dell’amministratore Paolo Ainio è disponibile sul sito www.gruppomondadori.it, sezione Governance.

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, alla data odierna, Paolo Ainio non detiene azioni della Società.

Approvato bilancio di Banzai Media S.r.l.

L’Assemblea degli azionisti ha approvato il bilancio ordinario di esercizio di Banzai Media S.r.l. al 31 dicembre 2016, società fusa per incorporazione in Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. con effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2017.

Relazione sulla remunerazione

L’Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2017, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie

A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 21 aprile 2016, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al raggiungimento del limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate dalla Società.

Alla data odierna, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 80.000 azioni proprie, pari allo 0,031% del capitale sociale.

Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, le informazioni relative all’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea:

Motivazioni

• utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione ha ad oggetto l’acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 0,26 fino al raggiungimento del 10% del capitale sociale.

Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo degli acquisti
Gli acquisti verrebbero effettuati nel rispetto (i) del combinato disposto dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 5 del Regolamento UE 596/2014, (ii) dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti, (iii) della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato e (iv) delle Prassi Ammesse.

Tali acquisti saranno condotti sui mercati regolamentati secondo modalità che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente alle operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e volumi giornalieri le operazioni di acquisto si attuerebbero comunque in conformità alle condizioni previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato UE 2016/1052.

Le eventuali operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità previste dall’art. 87-bis del Regolamento Consob 11971/1999.

Gli acquisti inerenti (a) all’attività di sostegno della liquidità del mercato e (b) all’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cosiddetto “magazzino” titoli, saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. C) del TUF e dell’art. 13 del Regolamento (UE) 596/2014.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, l’Assemblea ha deliberato di autorizzare il Consiglio affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate: (i) mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati; (ii) quale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della società; (iii) a fronte dell’esercizio di diritti anche di conversione relativi a strumenti finanziari emessi dalla Società o da terzi; (iv) al fine di servire piani di incentivazione basati su strumenti finanziati approvati dall’Assemblea degli azionisti senza limiti temporali.

Durata
Fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Istituzione di un piano di performance share

L’Assemblea ha approvato l’istituzione di un piano di performance share 2017/2019, ai sensi dell’art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, destinato ad alcuni Consiglieri esecutivi, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e ad alcuni dirigenti di seconda linea del Gruppo in conformità alle condizioni già comunicate al mercato lo scorso 21 marzo, ai sensi dell’art. 84 bis comma 1 del regolamento Consob n.11971/1999.

Per la descrizione in dettaglio del piano di performance share 2017/2019, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto piano, si rinvia al documento informativo redatto dall’organo amministrativo ai sensi del regolamento Consob n.11971/1999 e alla relazione illustrativa, pubblicati sul sito internet della Società, all’indirizzo www.gruppomondadori.it, sezione “Governance/Assemblea degli Azionisti”.

In sede straordinaria l’Assemblea ha deliberato in merito a:

Modifiche statutarie

L’Assemblea ha deliberato le modifiche degli art. 7 (introduzione della maggiorazione del voto di cui all’art. 127-quinquies del D. Lgs. 58/98) e 17 (modifica delle modalità di nomina del Consiglio di amministrazione attraverso la previsione di un sistema cosiddetto a liste bloccate) dello Statuto sociale.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla proposta deliberativa approvata dal Consiglio di amministrazione in data 21 marzo 2017, illustrata nell’apposita relazione predisposta dal Consiglio di amministrazione ai sensi e per gli effetti dell’art. 125-ter del TUF e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell’Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971, disponibile presso la sede legale della Società nonché sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it, sezione “Governance/Assemblea degli Azionisti” e al nuovo testo dello Statuto sociale che sarà reso disponibile sul sito internet della Società nei termini previsti dalla normative vigente applicabile.

Il verbale dell’Assemblea degli azionisti odierna sarà messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di legge.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è disponibile dalla data odierna presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) la seguente documentazione:

• relazione finanziaria annuale 2016, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, la relazione sulla gestione e le attestazioni di cui all’articolo 154 bis, comma 5 del D. Lgs n.58/1998 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
• bilancio ordinario di esercizio di Banzai Media S.r.l. al 31 dicembre 2016;
• relazioni della società di revisione;
• relazione del Collegio sindacale;
• relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, riferita all’esercizio 2016;
• relazione sulla remunerazione di cui all’art. 123-ter del D. Lgs n.58/1998.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che sono disponibili presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance), l’avviso di convocazione dell’Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017 e le relazioni illustrative degli amministratori, ai sensi dell’articolo 125-ter D.Lgs 58/1998 del Codice civile, in merito ai seguenti punti all’ordine del giorno, che verranno trattati sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria:

– proposta di conferma dell’amministratore Paolo Ainio, cooptato ai sensi dell’art. 2386 del Codice civile e deliberazioni conseguenti;

– autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice civile;

– deliberazioni, ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF in materia di attribuzione di strumenti finanziari;

– modifica degli articoli 7 e 17 dello statuto sociale.

È inoltre messo a disposizione, con le modalità sopra indicate, il documento informativo redatto in conformità all’Allegato 3A, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, relativo al piano di performance share 2017-2019.

L’avviso di convocazione dell’Assemblea è stato pubblicato in data odierna anche sul quotidiano indicato nel medesimo avviso.

L’ulteriore documentazione inerente l’Assemblea degli azionisti sarà resa disponibile, con le modalità di cui sopra, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015 ed esaminato il bilancio consolidato 2015 che ha evidenziato un risultato netto di Gruppo, dopo il risultato delle attività dismesse, positivo per 6,4 milioni di euro; il risultato netto consolidato delle attività in continuità, dopo la quota di pertinenza di terzi, è quasi triplicato rispetto al 31 dicembre 2014, attestandosi a 15,1 milioni di euro rispetto ai 5,3 milioni di euro del precedente esercizio.

L’Assemblea ha inoltre deliberato di ripianare integralmente la perdita di esercizio della capogruppo di euro 31.981.679,37 mediante utilizzo di riserve per importo corrispondente, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione.

Nella sua relazione, l’Amministratore Delegato Ernesto Mauri ha inoltre illustrato i principali dati relativi all’andamento del Gruppo nell’esercizio 2015, già comunicati al mercato lo scorso 17 marzo.

L’Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 23 aprile 2015, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al raggiungimento del limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate dalla Società.

Nel periodo di durata dell’autorizzazione giunta a scadenza, la Società non ha proceduto, direttamente o indirettamente tramite società controllate, ad acquisti di azioni proprie.

Di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, le informazioni relative al programma di acquisto autorizzato dall’Assemblea:

1. 1. Motivazioni

– utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
– utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
– disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
– disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli azionisti.

1. 2. Numero massimo di azioni acquistabili

L’autorizzazione ha ad oggetto l’acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 0,26 fino al raggiungimento del 10% del capitale sociale. Considerato che, come indicato sopra, la Società non detiene ad oggi né direttamente né indirettamente azioni proprie, la nuova autorizzazione attribuisce quindi al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare fino a massime n. 26.145.834 azioni proprie pari al 10 % del capitale.

1. 3. Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo degli acquisti

Gli acquisti verrebbero effettuati nel rispetto dell’art. 132 del D. Lgs 58/1998 e ai sensi dell’art. 144–bis, comma 1 lett. b) del Regolamento Consob 11971/99, sui mercati regolamentati, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra norma applicabile.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e volumi giornalieri le operazioni di acquisto si attuerebbero comunque in conformità alle condizioni previste dal regolamento (CE) n. 2273/2003 ed in particolare:

– la Società non acquisterà azioni proprie ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente ed il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato di acquisto;
– in termini di volumi giornalieri di acquisto, la Società non acquisterà un quantitativo di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date dell’acquisto.

Le eventuali operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità previste dall’art. 87-bis del Regolamento Consob 11971/1999.

1. 4. Durata

Fino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 e comunque per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla data della delibera assembleare.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
L’Assemblea ha altresì deliberato in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2016, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il verbale dell’Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di legge.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è disponibile dalla data odierna presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) la seguente documentazione:

• relazione finanziaria annuale 2015, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, la relazione sulla gestione e le attestazioni di cui all’articolo 154 bis, comma 5 del D. Lgs n.58/1998;
• relazioni della società di revisione;
• relazione del Collegio sindacale;
• relazione sulla remunerazione di cui all’art. 123-ter del D. Lgs n.58/1998;
• relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, riferita all’esercizio 2015.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che sono disponibili presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) l’avviso di convocazione dell’Assemblea ordinaria del 21 aprile 2016 (22 aprile in eventuale seconda convocazione) e la Relazione illustrativa degli amministratori in merito all’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile.

L’avviso di convocazione dell’Assemblea è stato pubblicato in data odierna anche sul quotidiano indicato nel medesimo avviso.

L’ulteriore documentazione inerente l’Assemblea degli azionisti sarà resa disponibile, con le modalità di cui sopra, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato il bilancio consolidato 2014 che evidenzia un risultato netto consolidato positivo per 0,6 milioni di euro e approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. L’Assemblea ha inoltre deliberato di ripianare integralmente la perdita di esercizio della capogruppo di euro 12.888.013,64 mediante utilizzo di riserve per importo corrispondente, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione.

Nella sua relazione, l’Amministratore Delegato Ernesto Mauri ha illustrato i principali dati dell’andamento del Gruppo nell’esercizio 2014, già comunicati lo scorso 12 marzo.

L’Assemblea ha deliberato anche sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L’Assemblea ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, che risulta così composto: Marina Berlusconi (Presidente), Ernesto Mauri, Pier Silvio Berlusconi, Oddone Maria Pozzi, Pasquale Cannatelli, Bruno Ermolli, Roberto Poli, Danilo Pellegrino, Alfredo Messina, Martina Forneron Mondadori, Marco Spadacini, Angelo Renoldi, Mario Resca e Cristina Rossello.

La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta l’equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 58/1998.

I curriculum dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance).

L’intero Consiglio di Amministrazione è stato eletto sulla base dell’unica lista depositata per l’Assemblea, presentata dall’azionista di maggioranza Fininvest S.p.A., e rimarrà in carica per tre esercizi, sino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

I consiglieri Martina Forneron Mondadori, Marco Spadacini, Angelo Renoldi e Cristina Rossello sono risultati essere in possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dall’art. 148, comma 3 del D.Lgs. 58/1998. A tale riguardo si segnala che, successivamente all’Assemblea, si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha verificato la sussistenza in capo a detti consiglieri indipendenti anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice di Autodisciplina”).

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato Ernesto Mauri nella carica di Amministratore Delegato, conferendogli i relativi poteri di gestione.

Il Consiglio ha inoltre nominato i membri dei seguenti Comitati in conformità con i principi fissati dal Codice di Autodisciplina:

• Comitato Controllo e Rischi: Angelo Renoldi (Presidente), Marco Spadacini e Cristina Rossello;
• Comitato Remunerazione e Nomine: Marco Spadacini (Presidente), Bruno Ermolli e Cristina Rossello;
• Comitato Operazioni Parti Correlate: Angelo Renoldi (Presidente), Cristina Rossello e Marco Spadacini.

Confermato inoltre Oddone Maria Pozzi nel ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE

L’Assemblea ha altresì nominato il nuovo Collegio Sindacale, che risulta così composto: Ferdinando Superti Furga (Presidente), Francesco Antonio Giampaolo e Flavia Daunia Minutillo (Sindaci effettivi); Francesco Vittadini, Annalisa Firmani ed Ezio Maria Simonelli (Sindaci supplenti).

La composizione del Collegio Sindacale rispetta l’equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell’art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/1998.

I curriculum dei componenti il Collegio Sindacale sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance).

L’intero Collegio Sindacale è stato nominato sulla base dell’unica lista depositata per l’Assemblea, presentata dall’azionista di maggioranza Fininvest S.p.A., e resterà in carica per tre esercizi, sino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 30 aprile 2014, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al raggiungimento del limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate dalla Società.

Nel periodo di durata dell’autorizzazione giunta a scadenza, la Società non ha proceduto, direttamente o indirettamente tramite società controllate, ad acquisti di azioni proprie, ma ha disposto delle azioni proprie già in portafoglio mediante il collocamento privato azionario che si è concluso in data 18 giugno 2014 e pertanto alla data dell’odierna Assemblea, non detiene più azioni proprie né direttamente, né indirettamente tramite società controllate.

Di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, le informazioni relative al programma di acquisto autorizzato dall’Assemblea:

1. Motivazioni

• utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti.

2. Numero massimo di azioni acquistabili

L’autorizzazione ha ad oggetto l’acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 0,26 sino al raggiungimento del 10% del capitale sociale. Considerato che, come sopra indicato, la Società non detiene ad oggi, né direttamente né indirettamente azioni proprie, la nuova autorizzazione attribuisce quindi al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare fino a massime n. 26.145.834 azioni proprie pari al 10% del capitale.

3. Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verrebbero effettuati nel rispetto dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e ai sensi dell’art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra norma applicabile.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e di volumi le eventuali operazioni di acquisto si attueranno inoltre in conformità alle condizioni regolate dall’art. 5 del Regolamento CE 2273/2003 e in particolare:

• la Società non acquisterà azioni proprie a un prezzo superiore a quello più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e quello dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato regolamentato dove viene effettuato l’acquisto;
• in termini di volumi giornalieri di acquisto, la Società non acquisterà un quantitativo di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto.

Le eventuali operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità previste dall’art. 87-bis del Regolamento Consob 11971/1999.

4. Durata

La durata dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è stabilita fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 e comunque per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla data della delibera assembleare.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

L’Assemblea ha altresì deliberato in senso favorevole sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2015, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il verbale dell’Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di legge.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è disponibile dalla data odierna presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione “Governance”) la seguente documentazione:

– Relazione finanziaria annuale 2014, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, la Relazione sulla gestione e le attestazioni di cui all’articolo 154 bis, comma 5 del D. Lgs n.58/1998;

– Relazioni della Società di Revisione;

– Relazione del Collegio Sindacale;

– Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, riferita all’esercizio 2014;

– Relazione sulla Remunerazione di cui all’art. 123-ter del D. Lgs n.58/1998.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che sono disponibili presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) le liste per le nomine del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale depositate dall’azionista Fininvest S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 50,399% del capitale sociale, e corredate dalla documentazione di cui al regolamento Consob n.11971/1999 e allo statuto sociale.

Di seguito i candidati indicati nelle liste:

Candidati alla carica di amministratore:

1. Marina Berlusconi
2. Ernesto Riccardo Mauri
3. Pier Silvio Berlusconi
4. Oddone Pozzi
5. Pasquale Cannatelli
6. Bruno Ermolli
7. Roberto Poli
8. Danilo Pellegrino
9. Alfredo Messina
10 Martina Forneron Mondadori (*)
11. Marco Spadacini (*)
12. Angelo Renoldi (*)
13. Mario Resca
14. Cristina Rossello (*)
(*) Candidati che dichiarano di poter assumere la qualifica di amministratore indipendente

Candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Sindaci effettivi:

1. Ferdinando Superti Furga
2. Francesco Antonio Giampaolo
3. Flavia Daunia Minutillo
Sindaci supplenti:

1. Francesco Vittadini
2. Annalisa Firmani
3. Ezio Maria Simonelli
Si ricorda che l’Assemblea ordinaria per le nomine del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è convocata per il 23 aprile 2015 (24 aprile in eventuale seconda convocazione).

MANCATA PUBBLICAZIONE LISTE DI MINORANZA PER COLLEGIO SINDACALE

Con riferimento alle liste per la nomina del Collegio Sindacale si rende inoltre noto, ai sensi dell’art. 144 octies, comma 2 del Regolamento Consob 11971/1999, che alla scadenza del termine utile di legge per il deposito (30 marzo 2015) è stata depositata la sola lista dell’azionista di maggioranza Fininvest S.p.A..

Conseguentemente, in conformità alle disposizioni dell’art. 144 sexies, comma 5 del Regolamento Consob 11971/1999, il termine entro il quale potranno essere depositate ulteriori liste per la nomina del Collegio Sindacale è esteso sino al 2 aprile 2015 e la percentuale per la presentazione delle liste è ridotta dal 2,5% all’1,25% del capitale sociale.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che sono disponibili presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.com) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) l’avviso di convocazione dell’Assemblea ordinaria del 23 aprile 2015 (24 aprile in eventuale seconda convocazione) unitamente alle Relazioni illustrative degli amministratori sulle seguenti materie all’ordine del giorno:

– autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;

– nomina del Consiglio di Amministrazione;

– nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2015/2016/2017.

L’avviso di convocazione dell’Assemblea è stato pubblicato in data odierna anche sul quotidiano indicato nel medesimo avviso.

L’ulteriore documentazione inerente l’Assemblea sarà resa disponibile, con le modalità di cui sopra, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.