price-sensitive

Il presente comunicato non è destinato alla pubblicazione, distribuzione o circolazione, diretta o indiretta, negli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone e Sud Africa o in qualsiasi altro paese nel quale l’offerta o la vendita sarebbero vietate in conformità alle leggi applicabili.

Facendo seguito al comunicato diffuso ieri, 17 giugno, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. rende noto che è stata completata l’operazione di collocamento privato di complessive n. 29.953.500 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,26 ciascuna a un prezzo per azione pari a euro 1,06, per un controvalore totale di euro 31.750.710.

L’offerta complessiva si è articolata come segue:

• (i) n. 15.000.000 azioni ordinarie di nuova emissione, pari al 6,09% del capitale sociale preesistente, godimento regolare, derivanti da un aumento di capitale per un importo nominale di euro 3.900.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, deliberato in data 16 giugno 2014 dal Consiglio di Amministrazione in parziale esecuzione della delega conferita dall’Assemblea straordinaria del 30 aprile scorso ai sensi dell’art. 2443 Codice Civile;
• (ii) n. 14.953.500 azioni detenute dalla Società quali azioni proprie, pari al 6,07% del capitale sociale.

Il collocamento, curato da Banca IMI e UniCredit Corporate & Investment Banking con l’incarico di Joint Bookrunners è stato eseguito attraverso una procedura di Accelerated Book Building rivolta esclusivamente a “investitori qualificati” in Italia e investitori istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di qualsiasi altro Paese nel quale il collocamento sarebbe vietato dalle leggi applicabili.

L’operazione verrà regolata mediante consegna dei titoli e pagamento del corrispettivo in data 23 giugno 2014.

Ad esito dell’operazione il capitale sociale di Arnoldo Mondadori S.p.A. sarà pari ad euro 67.979.168,40 suddiviso in 261.458.340 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,26.

Nel contesto dell’operazione, Mondadori ha assunto impegni di lock-up della durata di 120 giorni in linea con la prassi di mercato in operazioni analoghe.

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Il presente comunicato è pubblicato a fini meramente informativi ai sensi della legge italiana e non deve essere inteso quale proposta di investimento né, in alcun caso, potrà essere utilizzato o considerato come un’offerta di vendita né come un invito volto offrire o ad acquistare o vendere al pubblico strumenti finanziari di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A..

La documentazione relativa all’offerta di azioni oggetto del presente comunicato non sarà sottoposta all’approvazione di CONSOB o di qualsiasi altra autorità competente in Italia o all’estero ai sensi della normativa applicabile e, pertanto, le azioni oggetto di offerta potranno essere offerte, vendute o distribuite in Italia e negli altri Stati membri dello Spazio Economico Europeo che abbiano implementato la Direttiva 2003/71/EC (“Direttiva Prospetto”) (ciascuno di essi, uno “Stato Membro Rilevante”), in regime di esenzione dall’applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerta al pubblico, esclusivamente ad investitori “qualificati” (come definiti dall’articolo 2(1)(e) della Direttiva Prospetto, ed in accordo con le leggi ed i regolamenti di implementazione rispettivamente adottati da ciascuno degli Stati Rilevanti, incluso, per quanto attiene l’Italia, l’articolo 26, primo comma, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007, come richiamato dall’articolo 34-ter, primo comma, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato; di seguito gli “Investitori Qualificati”) e, al di fuori dell’Italia e degli Stati Membri Rilevanti, a investitori istituzionali nel rispetto delle disposizioni del Regulation S (“Regulation S”) contenuto nello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificato (“US Securities Act”) e, negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A dello US Securities Act.

Nel Regno Unito, il presente comunicato è distribuito esclusivamente, nonché diretto unicamente a Investitori Qualificati: (i) aventi esperienza professionale in materie relative a investimenti finanziari ai sensi dell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come modificato (l’“Order”) o (ii) rientranti nella definizione dell’articolo 49, secondo comma, lettere dalla a) alla d) dell’Order o (iii) ai quali questo comunicato può essere legittimamente trasmesso ai sensi delle leggi vigenti (collettivamente, i “Soggetti Rilevanti”).

Il presente comunicato non deve essere distribuito, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone e Sud Africa o in qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni sarebbero vietate ai sensi di legge.

Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un’offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione all’acquisto di strumenti finanziari. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act o in Australia, Canada, Giappone o Sud Africa o in qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni sia soggetta all’autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America o a U.S. persons salvo che siano registrati ai sensi dello US Securities Act o in presenza di un’esenzione alla registrazione applicabile ai sensi dello US Securities Act .

Il presente comunicato non è stato, e non sarà, spedito o altrimenti inoltrato, distribuito o inviato negli, o dagli, Stati Uniti d’America ovvero in, o da, qualsiasi altro paese nel quale detto invio sarebbe vietato, ovvero destinato alla pubblicazione a larga diffusione all’interno di tali paesi, e i Destinatari (ivi inclusi eventuali soggetti depositari, delegati e trustee) dovranno astenersi dallo spedire o altrimenti inoltrare, distribuire o inviare il presente comunicato negli, o dagli, Stati Uniti d’America ovvero in, o da, qualsiasi altro paese nel quale detto invio sarebbe vietato, ovvero destinarlo alla pubblicazione a larga diffusione all’interno di tali paesi.

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This Press Release is published for information purposes only, in accordance with Italian law, and should not be construed as an investment proposal, and, in any case, may not be used or considered as an offer to sell nor an invitation or offer to buy or sell to the public financial instruments by Arnoldo Mondadori Editore S.p.A..

The documentation regarding the offering of shares referred to in this press release will not be subject to approval by CONSOB or any other competent authority in Italy or abroad in accordance with applicable law and, therefore, the shares subject to the offer may be offered, sold or distributed in Italy and in other Member States of the European Economic Area which have implemented the Directive 2003/71/EC (the “Prospectus Directive”) (each, a “Relevant Member State”), subject to exemption from the provisions of the law and regulations governing public offerings, exclusively to “qualified” investors (as defined in Article 2(1)(e) of the Prospectus Directive, in accordance with the laws and regulations for implementation adopted respectively by each relevant member state, including, with regard to Italy, Article 26, first paragraph, letter b) of CONSOB regulation 16190 of 29 October 2007, and as referred to in Article 34-ter, first paragraph, letter b) of CONSOB Regulation 11971 of 14 May 1999, and subsequent modifications; herein the “Qualified Investors”), and outside of Italy and the Relevant Member States, to institutional investors in accordance with the provisions of Regulation S (“Regulation S”) in the U.S. Securities Act of 1933, and subsequent modifications (the “U.S. Securities Act”) and, in the United States, for “Qualified Institutional Buyers”, pursuant to Rule 144A of the U.S. Securities Act.

In the United Kingdom, this Press Release will be distributed only to, and is directed only at, Qualified Investors (i) who have professional experience in matters relating to financial investments as per Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, and subsequent modifications (the “Order”) or (ii) as per Article 49, second paragraph, letters a) to d) of the Order or (iii) to anyone to whom this announcement may be lawfully transmitted under applicable law (collectively, “Relevant Persons”).

This Press Release is not for distribution, directly or indirectly, in the United States (as defined in Regulation S), Canada, Australia, Japan or South Africa or any other country in which the offer or sale of such shares would be prohibited by law.

This Press Release does not constitute or form part of, an offer for sale to the public of financial instruments or a solicitation to buy financial instruments. The financial instruments mentioned herein have not been, and will not be subject to registration under the U.S. Securities Act or in Australia, Canada, Japan and South Africa or in any other country where the offer or sale would be subject to the approval of local authorities or in any case prohibited by law. The financial instruments mentioned in this Press Release may not be offered or sold in the United States of America or to US persons, unless they are registered pursuant to the US Securities Act, or hold an exemption to registration applicable under the terms of the US Securities Act.

This Press Release is not, and will not be, mailed or otherwise forwarded, distributed or sent in or from, the United States of America or in, or from, any other country where such distribution is unlawful, or intended for publication for general circulation in those countries, and the Target (including custodians, nominees and trustees) are forbidden from mailing or otherwise forwarding, distributing or sending this Press Release in, or from, the United States of America or to, or from any other country where such distribution is unlawful, or to publications with a general circulation in such countries.

Oddone Pozzi assume da oggi l’incarico di Direttore Centrale Finanza, Acquisti e Sistemi Informativi del Gruppo Mondadori, a diretto riporto dell’Amministratore Delegato, Ernesto Mauri; Oddone Pozzi è stato inoltre cooptato nella carica di amministratore, in sostituzione del dimissionario Carlo Maria Vismara.

Nato a Varese nel 1963, Oddone Pozzi si è laureato in Economia e commercio all’Università Bocconi di Milano. In NCR Italia dal 1989, ha assunto responsabilità crescenti, locali e internazionali, sia in ambito finanziario sia gestionale, sino a diventare Direttore Amministrativo Italia.

Nel 1998 entra nel Gruppo Sisal come Direttore Amministrativo di Gruppo. Nel 2000 passa al Gruppo Camuzzi in qualità di Direttore Amministrazione, Pianificazione & Controllo e Sistemi Informativi del Gruppo e dal 2002 è in Enel Gas, dove assume la direzione delle aree Amministrazione, Pianificazione & Controllo, Immobiliare e Sistemi Informativi.

Nel Gruppo Ventaglio dal 2004, vi ricopre la carica di Group Chief Financial Officer con la responsabilità delle direzioni Amministrazione, Finanza, Pianificazione & Controllo nonché dei Sistemi Informativi e dell’Investor Relations.

Nel 2006 è nominato Co-Amministratore Delegato del Gruppo Giochi Preziosi con deleghe sulle direzioni Amministrazione, Pianificazione & Controllo, Finanza, Risorse Umane, Logistica, Sistemi Informativi e Affari Legali e Societari.

Il presente comunicato non è destinato alla pubblicazione, distribuzione o circolazione, diretta o indiretta, negli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone e Sud Africa o in qualsiasi altro paese nel quale l’offerta o la vendita sarebbero vietate in conformità alle leggi applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha approvato un’operazione di offerta di complessive massime n. 29.953.500 azioni ordinarie da attuarsi attraverso un collocamento privato riservato esclusivamente a “investitori qualificati” in Italia e investitori istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di qualsiasi altro Paese nel quale il collocamento sarebbe vietato dalle leggi applicabili (“Destinatari”).

L’operazione approvata è finalizzata al reperimento di nuove risorse sul mercato dei capitali in funzione del rafforzamento della struttura finanziaria a sostegno degli obiettivi di sviluppo del Gruppo.

L’operazione proposta consentirà inoltre alla Società di ampliare, limitando nel contempo gli effetti diluitivi per gli azionisti preesistenti, la propria base azionaria.

L’offerta complessiva è articolata come segue:

• (i) massime n. 15.000.000 azioni ordinarie di nuova emissione, pari al 6,09% dell’attuale capitale sociale, godimento regolare, derivanti da un aumento di capitale scindibile per un importo nominale massimo di euro 3.900.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo del Codice Civile, deliberato oggi dal Consiglio in parziale esecuzione della delega conferita dall’Assemblea straordinaria del 30 aprile scorso ai sensi dell’art. 2443 Codice Civile;
• (ii) n. 14.953.500 azioni detenute dalla Società quali azioni proprie, pari al 6,07% del capitale sociale.

Le azioni di nuova emissione e le azioni proprie verranno offerte nell’ambito di un collocamento privato, con le modalità di Accelerated Book Building (ABB), riservato ai Destinatari.

A tal fine, in relazione all’operazione, la Società ha conferito a Banca IMI e UniCredit Corporate & Investment Banking, l’incarico di Joint Bookrunners.

Il prezzo definitivo di sottoscrizione delle nuove azioni, che sarà pari a quello di cessione delle azioni proprie, sarà determinato ad esito dell’attività di Book Building nel rispetto dei criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo del Codice Civile in materia di esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale.

L’attività di Book Building avrà inizio immediatamente e potrà essere conclusa in qualsiasi momento. I termini finali verranno tempestivamente comunicati al mercato.

Nel contesto dell’operazione, Mondadori ha assunto impegni di lock-up della durata di 120 giorni in linea con la prassi di mercato in operazioni analoghe.

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Il presente comunicato è pubblicato a fini meramente informativi ai sensi della legge italiana e non deve essere inteso quale proposta di investimento né, in alcun caso, potrà essere utilizzato o considerato come un’offerta di vendita né come un invito volto offrire o ad acquistare o vendere al pubblico strumenti finanziari di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A..

La documentazione relativa all’offerta di azioni oggetto del presente comunicato non sarà sottoposta all’approvazione di CONSOB o di qualsiasi altra autorità competente in Italia o all’estero ai sensi della normativa applicabile e, pertanto, le azioni oggetto di offerta potranno essere offerte, vendute o distribuite in Italia e negli altri Stati membri dello Spazio Economico Europeo che abbiano implementato la Direttiva 2003/71/EC (“Direttiva Prospetto”) (ciascuno di essi, uno “Stato Membro Rilevante”), in regime di esenzione dall’applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerta al pubblico, esclusivamente ad investitori “qualificati” (come definiti dall’articolo 2(1)(e) della Direttiva Prospetto, ed in accordo con le leggi ed i regolamenti di implementazione rispettivamente adottati da ciascuno degli Stati Rilevanti, incluso, per quanto attiene l’Italia, l’articolo 26, primo comma, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007, come richiamato dall’articolo 34-ter, primo comma, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato; di seguito gli “Investitori Qualificati”) e, al di fuori dell’Italia e degli Stati Membri Rilevanti, a investitori istituzionali nel rispetto delle disposizioni del Regulation S (“Regulation S”) contenuto nello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificato (“US Securities Act”) e, negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A dello US Securities Act.

Nel Regno Unito, il presente comunicato è distribuito esclusivamente, nonché diretto unicamente a Investitori Qualificati: (i) aventi esperienza professionale in materie relative a investimenti finanziari ai sensi dell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come modificato (l’“Order”) o (ii) rientranti nella definizione dell’articolo 49, secondo comma, lettere dalla a) alla d) dell’Order o (iii) ai quali questo comunicato può essere legittimamente trasmesso ai sensi delle leggi vigenti (collettivamente, i “Soggetti Rilevanti”).

Il presente comunicato non deve essere distribuito, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone e Sud Africa o in qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni sarebbero vietate ai sensi di legge.

Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un’offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione all’acquisto di strumenti finanziari. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act o in Australia, Canada, Giappone o Sud Africa o in qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni sia soggetta all’autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America o a U.S. persons salvo che siano registrati ai sensi dello US Securities Act o in presenza di un’esenzione alla registrazione applicabile ai sensi dello US Securities Act .

Il presente comunicato non è stato, e non sarà, spedito o altrimenti inoltrato, distribuito o inviato negli, o dagli, Stati Uniti d’America ovvero in, o da, qualsiasi altro paese nel quale detto invio sarebbe vietato, ovvero destinato alla pubblicazione a larga diffusione all’interno di tali paesi, e i Destinatari (ivi inclusi eventuali soggetti depositari, delegati e trustee) dovranno astenersi dallo spedire o altrimenti inoltrare, distribuire o inviare il presente comunicato negli, o dagli, Stati Uniti d’America ovvero in, o da, qualsiasi altro paese nel quale detto invio sarebbe vietato, ovvero destinarlo alla pubblicazione a larga diffusione all’interno di tali paesi.

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This Press Release is published for information purposes only, in accordance with Italian law, and should not be construed as an investment proposal, and, in any case, may not be used or considered as an offer to sell nor an invitation or offer to buy or sell to the public financial instruments by Arnoldo Mondadori Editore S.p.A..

The documentation regarding the offering of shares referred to in this press release will not be subject to approval by CONSOB or any other competent authority in Italy or abroad in accordance with applicable law and, therefore, the shares subject to the offer may be offered, sold or distributed in Italy and in other Member States of the European Economic Area which have implemented the Directive 2003/71/EC (the “Prospectus Directive”) (each, a “Relevant Member State”), subject to exemption from the provisions of the law and regulations governing public offerings, exclusively to “qualified” investors (as defined in Article 2(1)(e) of the Prospectus Directive, in accordance with the laws and regulations for implementation adopted respectively by each relevant member state, including, with regard to Italy, Article 26, first paragraph, letter b) of CONSOB regulation 16190 of 29 October 2007, and as referred to in Article 34-ter, first paragraph, letter b) of CONSOB Regulation 11971 of 14 May 1999, and subsequent modifications; herein the “Qualified Investors”), and outside of Italy and the Relevant Member States, to institutional investors in accordance with the provisions of Regulation S (“Regulation S”) in the U.S. Securities Act of 1933, and subsequent modifications (the “U.S. Securities Act”) and, in the United States, for “Qualified Institutional Buyers”, pursuant to Rule 144A of the U.S. Securities Act.

In the United Kingdom, this Press Release will be distributed only to, and is directed only at, Qualified Investors (i) who have professional experience in matters relating to financial investments as per Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, and subsequent modifications (the ”Order”) or (ii) as per Article 49, second paragraph, letters a) to d) of the Order or (iii) to anyone to whom this announcement may be lawfully transmitted under applicable law (collectively, “Relevant Persons”).

This Press Release is not for distribution, directly or indirectly, in the United States (as defined in Regulation S), Canada, Australia, Japan or South Africa or any other country in which the offer or sale of such shares would be prohibited by law.

This Press Release does not constitute or form part of, an offer for sale to the public of financial instruments or a solicitation to buy financial instruments. The financial instruments mentioned herein have not been, and will not be subject to registration under the U.S. Securities Act or in Australia, Canada, Japan and South Africa or in any other country where the offer or sale would be subject to the approval of local authorities or in any case prohibited by law. The financial instruments mentioned in this Press Release may not be offered or sold in the United States of America or to US persons, unless they are registered pursuant to the US Securities Act, or hold an exemption to registration applicable under the terms of the US Securities Act.

This Press Release is not, and will not be, mailed or otherwise forwarded, distributed or sent in or from, the United States of America or in, or from, any other country where such distribution is unlawful, or intended for publication for general circulation in those countries, and the Target (including custodians, nominees and trustees) are forbidden from mailing or otherwise forwarding, distributing or sending this Press Release in, or from, the United States of America or to, or from any other country where such distribution is unlawful, or to publications with a general circulation in such countries.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 è disponibile presso la sede legale della Società, su www.borsaitaliana.it e su www.gruppomondadori.it (sezione Investor Relations).

È inoltre messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, su www.borsaitaliana.it e su www.gruppomondadori.it (sezione Governance) il verbale dell’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 30 aprile scorso, unitamente al testo modificato dello Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato e approvato il resoconto intermedio di gestione sul primo trimestre dell’esercizio 2014 presentato dall’Amministratore delegato Ernesto Mauri.

LO SCENARIO DI MERCATO
I primi mesi dell’anno, a livello macroeconomico, non hanno mostrato ancora segnali di miglioramento in Italia e in Francia, Paesi di riferimento del Gruppo Mondadori.

In particolare, i valori dei mercati dei libri e dei periodici sono in flessione rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente.

In Italia:
– il mercato dei libri trade ha registrato un calo sia a copie sia a valore (rispettivamente del 6,8% e del 5,3%);
– nel bimestre gennaio-febbraio il mercato dei periodici ha risentito di un ulteriore decremento degli investimenti pubblicitari (-14,7%): sia le diffusioni sia le vendite congiunte hanno presentato valori in riduzione rispettivamente del 12,8% e del 19,3%.

In Francia:
– le diffusioni, nel solo canale edicola, si sono ridotte dell’8,1%;
– la pubblicità ha registrato una flessione del 10% (fonte interna).

MONDADORI NEL PRIMO TRIMESTRE 2014

Il fatturato consolidato del Gruppo Mondadori è risultato in calo dell’8,3% a 268,3 milioni di euro: a livello omogeneo, considerando l’avvenuta attribuzione dal 1° gennaio 2014 delle attività di raccolta pubblicitaria a Mediamond, società consolidata con il metodo del patrimonio netto, la riduzione è del 6,5%.

Nonostante il difficile contesto, tutte le attività di Mondadori – in particolare i Periodici Italia – hanno presentato risultati in miglioramento rispetto a pari periodo dell’esercizio precedente, con l’unica eccezione dei libri che avranno nella seconda parte dell’anno un programma editoriale più significativo.

Le attività svolte nel periodo sui prodotti e le risultanze delle azioni di riduzione dei costi operativi hanno consentito di ottenere un’EBITDA consolidato superiore di 10,2 milioni di euro rispetto a pari periodo del 2013 (positivo per 5,6 milioni di euro nel 2014 rispetto ai -4,6 milioni di euro del 2013).

Anche al netto degli elementi non ricorrenti, il margine operativo lordo risulta in miglioramento passando da 0,1 milioni di euro a 5 milioni di euro.

I risultati a oggi ottenuti con la sensibile riduzione dei costi operativi, con un particolare focus su quelli industriali, logistici e redazionali, consentono di stimare un miglioramento degli obiettivi di saving indicati a piano (100 milioni di euro a fine 2015). Per quanto riguarda il personale, si è registrata una riduzione di 166 unità (-4,8%) nel trimestre e di 356 unità rispetto al 31 marzo 2013 (-9,8%).

L’ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO AL 31 MARZO 2014

Nel prospetto seguente si fornisce il dettaglio dei dati economici del trimestre. Si segnala che i dati non sono omogenei, a seguito del conferimento del ramo d’azienda di Mondadori Pubblicità S.p.A. a Mediamond S.p.A., avvenuto con efficacia 1° gennaio 2014.

Il fatturato netto consolidato si è attestato a 268,3 milioni di euro, in riduzione dell’8,3% rispetto ai 292,7 milioni di euro del 2013; al netto degli effetti dell’operazione di conferimento delle attività di raccolta pubblicitaria il calo è del 6,5%.

Il margine operativo lordo consolidato al netto di elementi non ricorrenti è risultato in miglioramento a 5 milioni di euro, rispetto a 0,1 milioni di euro dell’esercizio precedente.

Il margine operativo lordo consolidato è cresciuto a 5,6 milioni di euro, rispetto a un risultato negativo dell’esercizio precedente di -4,6 milioni di euro.

Il risultato prima delle imposte consolidato è stato di -5,8 milioni di euro (-15,6 milioni di euro nel 2013) con ammortamenti per 5,5 milioni di euro (6 milioni di euro nel 2013) e oneri finanziari di 5,9 milioni di euro (5 milioni di euro nel 2013).

Il risultato netto consolidato è negativo per 6,4 milioni di euro, rispetto a -15,3 milioni di euro del 2013.

La posizione finanziaria netta di Gruppo è negativa per 396,5 milioni di euro, rispetto ai -363,2 milioni di euro al 31 dicembre 2013, con un differenziale comunque inferiore a quanto registrato nello stesso periodo del 2013; significativo, nel trimestre, l’impatto delle ristrutturazioni relative all’esercizio precedente e degli investimenti nel settore educational.

Informazioni sul personale

Al 31 marzo 2014 il personale dipendente in forza alle società del Gruppo, a tempo indeterminato e determinato, risulta composto da 3.270 unità, per un costo del lavoro nel trimestre di 59,3 milioni di euro (-16,7% rispetto ai 71,2 milioni di euro dello stesso periodo dell’esercizio precedente).

Gli organici, espressi in termini omogenei tenuto conto dell’operazione di integrazione della raccolta pubblicitaria in Mediamond (che ha portato il trasferimento di 45 dipendenti), risultano in riduzione dell’8,7% (311 unità); il costo del lavoro, al netto anche degli effetti delle ristrutturazioni, risulta in riduzione dell’11% (7,7 milioni di euro).

I dati di contenimento esposti sono il risultato di diverse operazioni di riorganizzazione e ristrutturazione, avviate fra il 2012 e il 2013, i cui effetti si vanno concretizzando mese dopo mese.

Si segnalano inoltre due operazioni definite in marzo: la cessione delle testate Ciak e PC Professionale e la chiusura del centro logistico di Brescia di Mondadori Direct con la relativa concentrazione delle lavorazioni sul polo libri di Verona di Mondadori.

· LIBRI
Nel primo trimestre 2014, il mercato dei libri trade risulta in contrazione sia a copie sia a valore rispetto all’analogo trimestre del 2013, rispettivamente del 6,8% e del 5,3% (fonte: Nielsen).

Il Gruppo Mondadori ha mantenuto stabile la propria quota confermando la leadership di mercato.

I ricavi dell’area nei primi tre mesi dell’anno sono stati di 56,8 milioni di euro, in diminuzione del 10,1% rispetto ai 63,2 milioni di euro del primo trimestre 2013.

Per quanto riguarda i libri trade del Gruppo, l’andamento del primo trimestre, con un fatturato in calo del 9,6% rispetto al 2013, ha risentito delle evidenti difficoltà incontrate in alcuni canali di vendita, specificamente la GDO, e nel settore del paperback, oltre che di una programmazione editoriale del periodo non particolarmente forte.

La classifica dei primi 2.500 titoli più venduti nel trimestre, che rappresenta circa il 42% del mercato a copie, vede comunque una significativa presenza di Mondadori con oltre un terzo delle pubblicazioni, grazie al positivo riscontro sia in libreria sia in GDO. Nella classifica dei 10 libri più venduti nel trimestre, il Gruppo Mondadori è presente con 4 titoli.

In evidenza nel settore trade il lancio avvenuto nei primi giorni di maggio dei primi dieci titoli dei Flipback, una nuova tipologia del prodotto libro che rappresenta una delle più importanti novità editoriali dell’anno grazie alle caratteristiche particolarmente innovative: dal format, alla carta e alla modalità di lettura.

Per quanto riguarda gli e-book, i ricavi derivanti dai download presentano un trend di continua crescita (+57% sull’anno precedente).

In relazione ai libri educational, il primo trimestre dell’anno è stato caratterizzato dalla stagionalità del business, per cui i ricavi generati nel periodo non sono significativi.

L’andamento del mercato di riferimento e il conseguente trend dei fatturati dell’area libri hanno determinato un peggioramento del margine operativo lordo rispetto al dato del primo trimestre 2013: grazie a specifiche azioni di contenimento dei costi in diversi ambiti, che hanno interessato in particolare la produzione e la logistica, è stato possibile mitigare tale effetto.

Sui conti del primo trimestre incidono in maniera significativa anche gli investimenti realizzati per adeguare il catalogo di Mondadori Education, che ha incrementato sensibilmente il numero di novità prodotte nel periodo di riferimento.

· PERIODICI ITALIA
Nei primi mesi del 2014 risultano evidenti gli effetti della politica di razionalizzazione del portafoglio dei magazine (interruzione della pubblicazione delle testate edite dalla joint-venture ACI-Mondadori e cessione di PC Professionale e Ciak), del costante miglioramento della qualità dei prodotti (rilancio CasaFacile e restyling Panorama) e del lancio del nuovo settimanale Il mio Papa.

Quanto sopra, unitamente alle azioni volte alla riduzione dei costi intraprese negli ultimi anni e, in particolare, nel 2013, hanno determinato un sensibile miglioramento del margine operativo lordo, passato da 2,6 a 7,5 milioni di euro rispetto al primo trimestre 2013, nonostante la flessione dei ricavi.

L’Area Periodici Italia ha registrato nel primo trimestre 2014 ricavi per 81,3 milioni di euro, in decremento dell’8,4% rispetto agli 88,8 milioni di euro del primo trimestre 2013.

In particolare:
– i ricavi diffusionali delle testate Mondadori hanno risentito dello scenario negativo e, pur registrando una performance migliore del mercato di riferimento (-12,8% fonte interna: Press-Di), sono in calo del 5,6% al netto delle testate chiuse e cedute;
– la raccolta pubblicitaria è in diminuzione del 7,4%, a fronte di un mercato che perde il 14,7% (fonte Nielsen, febbraio);
– in forte crescita la raccolta sui siti internet dei brand dei magazine (+24%), rispetto a un mercato in calo del 6,3% (fonte: Nielsen, febbraio);
– le vendite congiunte hanno contenuto la flessione dei ricavi al 14,4%, con un mercato che perde il 19,3% (fonte interna: Press-Di).

Attività internazionali

Mondadori International Business ha chiuso il primo trimestre 2014 con ricavi in linea con l’esercizio precedente. La leggera flessione delle royalty legate all’attività di licensing è stata compensata dalle maggiori commissioni sulla raccolta pubblicitaria effettuata per conto dei partner stranieri sul mercato italiano (raccolta totale del trimestre in miglioramento del 9% rispetto allo stesso periodo del 2013).

Tra i lanci dell’ultimo anno, da segnalare l’eccellente performance della prima edizione di Icon, distribuito in Spagna in partnership con il Gruppo Prisa dallo scorso novembre. Sul fronte della raccolta pubblicitaria, Mondadori International Business ha ampliato il numero di editori stranieri per i quali effettua l’attività di concessionaria.

Sul fronte delle partecipazioni, Mondadori Seec Advertising Co. Ltd, concessionaria dell’edizione cinese di Grazia, ha registrato nei primi tre mesi del 2014 ricavi in crescita del 12%, rispetto allo stesso periodo del 2013 e da aprile la periodicità della pubblicazione è diventata settimanale; Mondadori Independent Media, joint-venture che edita Grazia in Russia, ha registrato nei primi tre mesi del 2014 ricavi in linea con l’esercizio precedente, nonostante la difficile situazione politica del Paese, che ha in parte condizionato gli investimenti pubblicitari; Attica Publications, editore leader nel mercato greco dei periodici e delle emittenti radiofoniche, ha beneficiato nel primo trimestre di investimenti pubblicitari in aumento rispetto al 2013 (+5% sulla carta stampata e +4% sulle radio).

· PERIODICI FRANCIA
L’Area Periodici Francia ha registrato un fatturato di 81,7 milioni di euro, in leggera flessione (-1,6%) rispetto agli 83 milioni di euro del primo trimestre 2013; tenuto conto delle discontinuità, rappresentate dalla cessione di Le Film Français a dicembre 2103 e di una uscita supplementare nel 2014, rispetto all’esercizio precedente, di Télé-Star, Télé-Poche e Auto-Plus, il calo dei ricavi si attesta al 2,2%.

Nel primo trimestre dell’anno i ricavi diffusionali, che rappresentano circa il 73% del fatturato totale del periodo, sono stabili (-0,1% a perimetro costante). Le vendite in edicola hanno registrato un calo dell’1,4% a perimetro costante, che rappresenta un ottimo risultato rispetto al dato di mercato (-8,1% a fine marzo; fonte: Mondadori France Diffusion): da segnalare in particolare le performance di vendite del settimanale Closer (+25% in volume) e dei mensili Pleine Vie (+24%) e Top Santé (+25%) e i riscontri positivi dei recenti lanci di nuovi periodici, come 750g, Slam e Histoire & Jeux. Stabili i ricavi da abbonamenti (-0,8% a perimetro costante).

Sul fronte della raccolta pubblicitaria, in un contesto di mercato difficile (-10%; fonte interna), Mondadori ha registrato ricavi in calo del 10,5% a perimetro costante.

Mondadori France, nel primo trimestre 2014, ha sviluppato in maniera sostanziale il fatturato digitale (+41,3% rispetto al 2013); la crescita riguarda le attività delle properties (+40,6%) ma anche del pure player NaturaBuy (+46%). Anche dal punto di vista del traffico si registrano aumenti significativi, con 7,8 milioni di visitatori unici anche grazie alla performance di Closer.

La raccolta pubblicitaria sui siti, gestita internamente da gennaio 2014, ha registrato nel primo trimestre ricavi in crescita del 39%, che rappresentano ormai il 9% del fatturato pubblicitario del Gruppo Mondadori France.

Molte delle iniziative lanciate nel corso di questi ultimi anni permettono ora di realizzare importanti economie di scala, in particolare, con riferimento ai costi generali, ai costi industriali e ai costi di gestione degli abbonamenti, consentendo di ottenere una crescita del margine operativo lordo, pur in presenza di una flessione dei ricavi.

Sul versante del contenimento dei costi, prosegue l’attività volta a creare nuove efficienze: in particolare, nei primi mesi dell’anno, sono stati avviati un piano di riduzione del personale su base volontaria (obiettivo tra il 10% e il 15% in 3 anni) e un progetto di raggruppamento di tutto il personale in un solo edificio (dicembre 2014).

· PUBBLICITÀ
I dati dell’area rappresentati in consolidato sono disomogenei, in quanto, come già detto, dal 1° gennaio 2014 le attività di raccolta pubblicitaria di Mondadori Pubblicità S.p.A., controllata da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., sono state conferite in Mediamond S.p.A., joint-venture costituita nel 2009 e pariteticamente partecipata da Mondadori Pubblicità S.p.A. e da Publitalia ’80 S.p.A.. Per Mondadori si tratta di un’operazione inserita in un processo più ampio di innovazione del modello di business, che contribuisce ad affermare ancora di più la leadership del Gruppo, grazie a un approccio nuovo, sostenuto da sinergie significative e da modelli di offerta più adatti alla nuova realtà del mercato.

Il fatturato relativo all’attività dell’attuale Mondadori Pubblicità si attesta a 3,9 milioni di euro; a perimetro omogeneo, al netto delle attività conferite a Mediamond, risulta leggermente in crescita.

Il margine operativo lordo, che comprende anche il risultato pro-quota di Mediamond, risulta in deciso miglioramento rispetto al primo trimestre 2013, evidenziando gli effetti positivi dell’operazione sopra descritta.

In particolare, nel primo trimestre il fatturato di Mediamond, società consolidata ad equity, tenuto conto della raccolta realizzata da Mondadori Pubblicità nello stesso periodo del 2013, è in crescita del 12,3%.

Nello specifico:
– il segmento stampa e radio (ramo d’azienda conferito da Mondadori Pubblicità) ha registrato un aumento dei fatturati pari all’8,5% (-7,4% sulla stampa rispetto al -14,7% del mercato a fine febbraio, e ricavi più che raddoppiati per la radio, anche per la forte discontinuità rispetto all’anno precedente a seguito dell’ingresso in portafoglio di nuove emittenti, tra cui Radio Italia, da metà aprile 2013, Radionorba e Radio Subasio, da fine 2013, e Radio Sportiva, da inizio 2014);
– la raccolta pubblicitaria sul segmento web è cresciuta del 24% rispetto a un mercato in calo del 6,3% (fonte: Nielsen, febbraio).

• RETAIL

Il mercato di riferimento per l’area Retail ha risentito particolarmente dell’andamento negativo del libro e del settore del consumer electronics, che ha registrato nel periodo un generale rallentamento, con l’unica eccezione degli e-reader, cresciuti a doppia cifra, ma sempre su valori assoluti contenuti.

Nel primo trimestre 2014 i ricavi dell’Area – che conta 19 librerie dirette, 315 librerie in franchising, 186 edicolè, 8 multicenter e 21 librerie club, e l’attività di e-commerce di inMondadori.it – sono stati di 47,2 milioni di euro, in calo del 6,9% rispetto ai 50,7 milioni di euro dell’analogo periodo del 2013.

Da segnalare che nel periodo la quota di mercato del Retail nel settore del libro è passata dal 13,7% del 2013 al 14,3% nel 2014, questo anche grazie alle rinnovate attività di comunicazione e promozione.

Prosegue il trend negativo del canale dei club, che ha segnato una contrazione dei ricavi di circa il 20%; anche le vendite realizzate tramite il sito inMondadori.it sono risultate in flessione del 4,7%.

In relazione al margine operativo lordo, rispetto al corrispondente periodo dell’anno precedente, il canale franchising ha mantenuto un segno positivo e il canale dei punti vendita diretti (librerie e multicenter) ha mostrato un consistente recupero di marginalità, grazie alla chiusura di alcune librerie dirette non redditizie.

Nel canale del club, gli effetti derivanti dagli interventi di razionalizzazione del network dei negozi e delle attività di reclutamento hanno consentito il mantenimento di una marginalità analoga all’anno precedente.

Anche il canale e-commerce ha beneficiato nel primo trimestre del contenimento dei costi di struttura.

Di fronte a uno scenario economico generale recessivo sono già state attivate diverse azioni volte a recuperare quote di mercato e redditività. In particolare:
– progressiva revisione del network e del format dei negozi;
– attività di comunicazione e advertising volta a sostenere le vendite e la conquista di quote di mercato, in particolare per il prodotto libro;
– continua razionalizzazione delle attività di reclutamento nel club (-13%);
– stretto controllo dei costi di gestione dei punti vendita e rinegoziazione degli affitti;
– proseguimento delle azioni di riorganizzazione: applicazione della procedura di solidarietà (20% rispetto al 10% del 2013) nelle sedi centrali di Milano e Rimini e uscita dal perimetro di attività diretta della società della gestione logistica per i canali club e on-line, passata alla Capogruppo.

• RADIO

Il mercato della raccolta pubblicitaria in Italia, dopo un 2013 in forte calo, ha mostrato un avvio ancora debole evidenziando a febbraio (fonte: Nielsen) un ritardo del 4,3% con tutti i mezzi in terreno negativo con la sola eccezione del mezzo radiofonico, in crescita del 7,5%.

In questo contesto la raccolta pubblicitaria di R101 ha realizzato ricavi per 2,6 milioni di euro, in linea con il trimestre dell’anno precedente.

Grazie a una serie di interventi di revisione e di ottimizzazione delle strutture e a un diverso timing dei supporti promozionali e di comunicazione, il margine operativo lordo, ancora negativo, è risultato comunque in miglioramento.

A fine marzo, a conferma del ruolo prioritario che l’emittente riveste all’interno del Gruppo, è stata presentata la nuova R101 con una linea editoriale rinnovata, nuovo logo, nuovo pay off “the Music” e una serie di novità per gli ascoltatori. Il cambiamento è stato accompagnato da una intensa attività promozionale a supporto del nuovo format, con l’avvio di partnership con programmi televisivi e il rafforzamento dei legami con la musica italiana e internazionale, grazie all’abbinamento ad alcuni tour di artisti e gruppi di fama internazionale.

• DIGITAL

Nel corso del 2013 è stata costituita l’Area Digital Innovation con l’obiettivo, non solo di accelerare la crescita della presenza nel mercato digitale, ma anche di strutturare i processi di innovazione e di identificare nuove opportunità per lo sviluppo del business. La nuova struttura è impegnata nello sviluppo di attività di marketing service e di e-commerce, oltre a supportare le attività svolte da Cemit Interactive Media S.p.A..

Nel corso dei primi mesi del 2014 è proseguito, secondo i programmi prefissati, il potenziamento dei diversi team con l’inserimento di nuove risorse dedicate al CRM, alla diffusione della card del Gruppo, con i relativi programmi loyalty, ai servizi di marketing e agli sviluppi tecnologici dei nuovi progetti a supporto diretto delle attività digital esistenti all’interno dei business di libri, periodici e retail.

Si segnala che nel periodo è stata inserita nel perimetro di attività la nuova acquisizione di Anobii.

Nel primo trimestre dell’anno il volume d’affari si è mantenuto stabile rispetto ai primi tre mesi del 2013, come risultato, da un lato, della forte crescita degli e-book (+57%) e dei siti delle testate italiane (+24%) – tra cui Donnamoderna.com (+23,8%), Grazia.it (+43,5%) e Panoramauto.it (+5,2%) – e francesi (+39%); dall’altro, della riduzione dei ricavi di Cemit e inMondadori.it.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

In un contesto di mercato che non mostra ancora segnali di miglioramento, le positive risultanze del primo trimestre, conseguenti alle azioni intraprese sui prodotti, sulla riorganizzazione e sul contenimento dei costi, consentono di stimare per l’intero esercizio 2014 un livello di redditività (EBITDA) superiore a quello dell’esercizio 2012, confermando quanto indicato già in sede di presentazione del bilancio al 31 dicembre 2013.

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Il Consiglio di Amministrazione di Mondadori ha inoltre approvato il Bilancio di Sostenibilità 2013, redatto secondo le Linee guida del GRI, standard G3.1, con livello di applicazione B+.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Carlo Maria Vismara dichiara, ai sensi del comma 2 art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l’informativa contabile contenuta nel presente Resoconto intermedio di gestione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della società.

La documentazione relativa alla presentazione dei risultati del primo trimestre 2014 è resa disponibile presso la sede legale della Società, presso www.borsaitaliana.it e su www.gruppomondadori.it (sezione Investor Relations).

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato il bilancio consolidato 2013 che evidenzia un risultato netto consolidato di -185,4 milioni di euro e ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.. L’Assemblea ha inoltre deliberato di ripianare integralmente la perdita di esercizio della capogruppo di euro 314.970.500,44 mediante utilizzo di riserve per importo corrispondente, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione.

L’Assemblea ha deliberato anche sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 23 aprile 2013, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate o già in portafoglio alla Società.

Nel periodo di durata dell’autorizzazione giunta a scadenza, Mondadori non ha proceduto ad acquisti o ad atti di disposizione di azioni proprie.

Le azioni proprie complessivamente detenute da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. risultano pari a n. 14.953.500 (6,067% del capitale).

Di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144 bis del regolamento Consob 11971/1999, le informazioni relative al programma di acquisto autorizzato dall’Assemblea:

1. Motivazioni
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
– disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
– disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti.

2. Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione si riferisce al limite del 10% del capitale sociale, rappresentato da n. 24.645.834 azioni. Considerato, come sopra richiamato, che la Società detiene ad oggi, direttamente, complessive n. 14.953.500 azioni proprie, la nuova autorizzazione attribuisce quindi al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare fino a ulteriori massime n. 9.692.334 azioni, pari al 3,933% del capitale.

3. Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo
Gli acquisti verrebbero effettuati sui mercati regolamentati ai sensi dell’art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144 bis, comma 1, lett. B del Regolamento Consob 11971/99, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e di volumi le eventuali operazioni di acquisto si attueranno inoltre in conformità alle condizioni regolate dall’art. 5 del regolamento CE 2273/2005 e in particolare:

– la Società non acquisterà azioni proprie ad un prezzo superiore a quello più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e quello dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato regolamentato dove viene effettuato l’acquisto;
– in termini di volumi giornalieri di acquisto, la Società non acquisterà un quantitativo di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Mondadori, negoziato sul mercato regolamentato e calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.

Le eventuali operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità dell’art. 87 bis del regolamento Consob 11971/1999.

4. Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è stabilita fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi rispetto alla data della delibera assembleare.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

L’Assemblea ha deliberato in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2014, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

RINNOVO E CONFERIMENTO DELLE DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DEGLI ART. 2443 E 2420 TER DEL CODICE CIVILE

In sede straordinaria l’Assemblea ha adottato, in conformità alle proposte del Consiglio di amministrazione, le deliberazioni di cui agli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile, concernenti le deleghe al Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili.

Nello specifico l’assemblea ha deliberato:

– il rinnovo delle deleghe, già attribuite al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea del 29 aprile 2009 e in scadenza per decorrenza del relativo termine quinquennale, inerenti, ai sensi degli art. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, l’attribuzione della facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare, senza previsione di esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro 78.000.000 e di emettere obbligazioni convertibili per l’importo massimo di nominali euro 260.000.000. Il rinnovo è stato deliberato alle medesime condizioni delle deleghe in scadenza e non utilizzate dal Consiglio e per un ulteriore periodo di 5 anni, corrispondente al termine massimo di legge;
– l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il medesimo periodo di cinque anni, di una ulteriore delega ad aumentare il capitale sociale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

Le delibere di rinnovo e conferimento delle deleghe sono motivate dall’opportunità di mantenere e attribuire in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà generale di attuare, attraverso modalità operative caratterizzate da maggiore rapidità di esecuzione e flessibilità rispetto alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria, eventuali operazioni sul capitale finalizzate al rafforzamento della struttura finanziaria a sostegno degli obiettivi di sviluppo del Gruppo, rappresentati, come già oggetto di informativa al mercato, sia dal consolidamento delle linee di business a maggior valore aggiunto e recupero di redditività dell’area periodici sia dalla crescita per linee esterne, in particolare nell’area digitale.

Con riferimento specifico alla delega esercitabile per eventuali aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente, l’offerta rivolta a soggetti terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un’adeguata liquidità del titolo, ovvero essere funzionale all’ingresso nel capitale sociale di investitori qualificati, limitando nel contempo gli effetti diluitivi per gli azionisti preesistenti.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che è disponibile dalla data odierna presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione “Governance”) la relazione finanziaria annuale 2013, comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, la relazione sulla gestione e le attestazioni di cui all’articolo 154 bis, comma 5 del D.Lgs n.58/1998, unitamente alle relazioni della società di revisione e del Collegio Sindacale.

Con le medesime modalità sono state inoltre pubblicate la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, riferita all’esercizio 2013, e la relazione sulla remunerazione di cui all’art. 123-ter del D.Lgs n.58/1998.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che sono disponibili presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) e sul sito www.gruppomondadori.it (sezione Governance) le relazioni illustrative degli amministratori sulle seguenti materie all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria e straordinaria del 30 aprile 2014 (2 maggio in eventuale seconda convocazione):

– autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;

– proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di deleghe ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile:

• Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, riservato in opzione agli aventi diritto, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 78.000.000; conseguente modifica dell’art. 6.6 dello statuto e delibere inerenti.
• Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, della facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 260.000.000; conseguente modifica dell’art. 6.6 dello statuto e delibere inerenti.
• Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore a euro 20.000.000; conseguente modifica dell’art. 6.6 dello statuto e delibere inerenti.

L’ulteriore documentazione inerente l’Assemblea sarà resa disponibile, con le modalità di cui sopra, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

L’avviso di convocazione dell’Assemblea, con il relativo ordine del giorno, è pubblicato in data odierna su www.gruppomondadori.it (sezione Governance) e sul quotidiano indicato nel medesimo avviso.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato e approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 presentati dall’amministratore delegato Ernesto Mauri.

LO SCENARIO DI MERCATO
Il contesto macroeconomico in Italia nel 2013 è stato caratterizzato, ancora una volta, da una contrazione significativa dei principali indicatori economici che hanno mostrato un ulteriore deterioramento rispetto ai dati già fortemente negativi del 2012.

Solo nell’ultimo trimestre dell’anno si è assistito a una moderata ripresa dell’espansione dell’attività economica seppure in un contesto non favorevole, a causa anche della perdita di slancio di alcune delle economie dei Paesi emergenti.

Il quadro recessivo sopra descritto, unitamente alla forte discontinuità tecnologica e strutturale che sta attraversando il nostro settore, hanno inciso in maniera significativa sui comparti il cui il Gruppo opera. In particolare in Italia:

– il mercato dei libri ha registrato nel corso dell’anno un calo a valore del -6,2% (-13,8% nel biennio);
– il mercato dei periodici ha risentito sfavorevolmente del persistente calo degli investimenti pubblicitari, in riduzione del 23,9% (-38% nel biennio 2012-2013) e anche le diffusioni hanno registrato valori in riduzione dell’11,2% (-23,3% nel biennio); ancor più sensibile il calo delle vendite collaterali: -23,4% (-35,2% nel biennio).

Anche in Francia il quadro economico ha risentito del generale clima di crisi che ha caratterizzato l’area Euro; nel dettaglio:

– il mercato dei periodici in cui opera Mondadori France ha registrato valori in sensibile calo rispetto all’anno precedente, in particolare per la pubblicità -9,2% (-13,7% nel biennio); anche le diffusioni sono diminuite a valore del 6,7% (-11,7% nel biennio).

IL 2013 DI MONDADORI
L’anno 2013 ha rappresentato un momento di svolta per il Gruppo Mondadori: per reagire alla situazione di mercato descritta, sono state realizzate operazioni di forte discontinuità, sia in termini organizzativi sia di processi operativi, al fine di portare la struttura dei costi in linea con il trend decrescente di fatturato per i business tradizionali e di generare le risorse necessarie per garantire l’eccellenza dei prodotti e lo sviluppo di tutte le attività.

I cambiamenti organizzativi hanno interessato quasi tutto il perimetro di attività del Gruppo, con la ridefinizione di responsabilità di funzioni sia centrali sia di business e il rinnovamento di gran parte della struttura dirigenziale di prima linea.

Nell’ambito delle attività di riduzione dei costi operativi il progetto “cambio di passo”, che prevede saving complessivi di 100 milioni di euro a fine 2015, ha interessato tutte le voci di spesa: di particolare rilevanza, tra le molte iniziative attuate, i risultati ottenuti dalla revisione dei costi industriali (carta e stampa), dei costi redazionali e dei costi di logistica (sedi, negozi e distribuzione).

Nel corso dell’esercizio il personale dipendente, a tempo indeterminato e determinato, in forza alle società del Gruppo (3.436 unità a fine anno) si è ridotto di 267 unità (-7,2% rispetto al 31 dicembre 2012) sia attraverso la revisione continua delle strutture organizzative sia attraverso operazioni straordinarie di ristrutturazione in tutte le società del Gruppo: escludendo i costi non ricorrenti afferenti tali ristrutturazioni, il costo del personale è risultato nel 2013 inferiore del 10,1% rispetto all’esercizio precedente.

L’ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2013
Nei risultati economici consolidati dell’esercizio 2013 trovano espressione:

– oneri di ristrutturazione e altri oneri non ricorrenti per 61,9 milioni di euro, in gran parte riferibili alle attività di riorganizzazione;
– svalutazioni per 145,4 milioni di euro, conseguenti al processo di impairment che ha allineato asset e partecipazioni a valori conformi all’attuale difficile situazione di mercato.

Di seguito, vengono riportati i risultati economici consolidati dell’esercizio 2013, confrontati con i dati dell’esercizio precedente, che sono stati rielaborati per effetto dell’applicazione del nuovo IAS 19: il conto economico al 31.12.2012 presenta un miglioramento di 1,6 milioni di euro del margine operativo lordo e di 1,2 milioni di euro del risultato netto rispetto a quanto pubblicato l’anno scorso.

Il fatturato netto consolidato si è attestato a 1.275,8 milioni di euro, in riduzione del 9,9% rispetto ai 1.416,1 milioni di euro del 2012.

Il margine operativo lordo consolidato al netto di elementi non ricorrenti è di 49,1 milioni di euro, in riduzione del 32,2% rispetto ai 72,4 milioni di euro dell’esercizio precedente: gli elementi non ricorrenti non inclusi nel risultato sono riferibili a oneri di ristrutturazione per 50,4 milioni di euro (18,8 milioni nel 2012) e altri oneri per 11,5 milioni di euro (proventi per 14,5 milioni nel 2012).

Il margine operativo lordo consolidato è risultato negativo per 12,8 milioni di euro, rispetto a un risultato positivo dell’esercizio precedente pari a 68,1 milioni di euro.

Il risultato operativo consolidato è stato pari a -183,1 milioni di euro (-149,9 milioni di euro nel 2012) dopo svalutazioni da processo di impairment per 145,4 milioni di euro (194,3 milioni nel 2012).

Le svalutazioni sono riconducibili a Mondadori France per 99,3 milioni di euro (140 milioni nel 2012), a R101 per 31,1 milioni di euro (46,3 milioni nel 2012) e partecipazioni collegate ed altri asset per 15 milioni di euro (8 milioni nel 2012). Gli ammortamenti dell’esercizio sono ammontati a 24,9 milioni di euro (25 milioni di euro nel 2012).

Il risultato prima delle imposte consolidato è stato pari a -207,3 milioni di euro (-172,1 milioni di euro nel 2012) con oneri finanziari per 24,2 milioni di euro (22,2 milioni di euro nel 2012).

Il risultato netto consolidato è stato pari a -185,4 milioni di euro, rispetto ai -166,1 milioni di euro del 2012.

La posizione finanziaria netta di Gruppo è negativa per -363,2 milioni di euro, rispetto ai -267,6 del 31 dicembre 2012, con particolare impatto degli esborsi finanziari legati al processo di ristrutturazione svolto nell’anno.

Ricordiamo che nel mese di novembre 2013 sono state rinegoziate tutte le linee di credito del Gruppo.

LE AREE DI BUSINESS

• LIBRI

Nel 2013 i ricavi dell’area Libri sono ammontati a 334,3 milioni di euro, in calo del 9,8% rispetto ai 370,6 milioni di euro del 2012.

I libri trade hanno confermato la leadership con una quota di mercato del 27%, con un programma editoriale che ha consentito ai brand del Gruppo di avere in media 10 dei primi 20 titoli più venduti nell’anno e di ricoprire la prima posizione in classifica per 23 settimane su 52.

A livello reddituale è difficile il confronto con l’esercizio 2012 nel quale il fenomeno “Cinquanta sfumature” ha garantito margini molto elevati; molto positivo il trend di sviluppo dell’e-book (+70%) con 2 milioni di download: i libri digitalizzati sono ormai quasi 6.000 con una quota di mercato di oltre il 40%.

Il settore dei libri educational e dell’editoria d’arte ha vissuto un anno di successi: nella scolastica con un aumento della quota di mercato al 13%, dopo anni di discesa, grazie alla ricchezza di offerta in tutti i gradi dell’ordinamento scolastico; nell’editoria d’arte il fatturato è incrementato del 12,7% per l’ottima performance del settore dedicato alla gestione e all’organizzazione di mostre.

L’importanza dell’attività del Gruppo in questi settori è comprovata dall’aumento di redditività ottenuto pur nelle attuali difficili situazioni di mercato.

• PERIODICI ITALIA

Nei periodici italiani si sono concentrate maggiormente le iniziative di riorganizzazione e di riduzione costi dell’anno, che hanno interessato i costi industriali e tutte le componenti dei costi redazionali, oltre a quelli del personale.

Per quanto riguarda i prodotti, con la chiusura di quattro testate, è stato ridefinito il portafoglio, riorganizzate le redazioni dei poli televisivo e wellness e confermata la leadership di mercato (38%), grazie al successo del rilancio dei magazine più importanti.

Nel 2013 i ricavi dell’area si sono attestati a 326,1 milioni di euro, in calo del 15,1% rispetto ai 383,9 milioni di euro del 2012 (-13,7% a perimetro omogeneo). In particolare:

– i ricavi diffusionali (-7% a perimetro omogeneo) risultano penalizzati da una flessione delle vendite edicola e nel canale abbonamenti;
– i ricavi derivanti dalle vendite dei collaterali (-13,7%) – seppur in calo, per una scelta strategica che privilegia una razionalizzazione delle iniziative – confermano la leadership di mercato, con una quota superiore al 40% e un’elevata marginalità;
– i ricavi pubblicitari delle testate Mondadori (-24,5% a perimetro omogeneo) hanno subìto delle riduzioni sia tra i settimanali sia tra i mensili.

Molto buone sono risultate le performance dei principali siti del Gruppo, con ricavi in crescita del 7,3% rispetto a un mercato in contrazione dell’1,8%: in particolare Donnamoderna.com si è confermato il secondo sito femminile per utenti unici (media annuale di 4,5 milioni, in incremento del 20%), Grazia.it ha ottenuto un aumento di audience del 28%, con percentuali di crescita ancor più elevate per gli altri siti.

Per quanto riguarda le attività internazionali, sempre in forte sviluppo, Mondadori International Business ha registrato ricavi per 10,2 milioni di euro, in crescita del 10% circa rispetto al 2012.

Le edizioni di Grazia sono salite a 23 dopo il lancio del magazine in Spagna, Corea e Messico, cui si è aggiunta un’edizione di grande successo di Icon in Spagna, distribuita con El Paìs.

Nonostante le difficili condizioni del mercato di riferimento, il fatturato aggregato generato dal network internazionale si è attestato a 154,8 milioni di euro, in calo del 4,2% rispetto al 2012.

In questo contesto la raccolta pubblicitaria è risultata di 10,6 milioni di euro, in crescita del 14% grazie anche all’ampliamento del portafoglio clienti estero.

Sul fronte delle partecipazioni, si segnala l’ottimo andamento dei ricavi della joint venture in Cina (+18%) e la performance sostanzialmente stabile in Russia. Attica Publications, nonostante l’andamento negativo nell’anno (-11%), ha visto una inversione di tendenza nell’ultimo trimestre.

• PUBBLICITÀ

Il più importante cambiamento organizzativo per il Gruppo, impostato nel corso del 2013 e operativo da inizio 2014, è stato il conferimento dell’attività di raccolta pubblicitaria per i periodici e le radio (R101 e altre radio in concessione) a Mediamond, joint venture con Publitalia ’80, che già aveva in gestione la vendita degli spazi pubblicitari sui siti web di Mondadori, oltre che di R.T.I. e di editori terzi.

Attraverso questa operazione, Mediamond è divenuta la più completa concessionaria italiana di raccolta di pubblicità, in grado di offrire una proposta commerciale integrata su carta stampata, web e radio, con la costituzione del network radiofonico leader di mercato con 9,7 milioni di ascoltatori nel giorno medio.

Grazie all’operazione sopra descritta il Gruppo avrà maggiore capacità nell’affrontare un mercato che è previsto ancora in contrazione rispetto al 2013, nel quale tutti i settori di riferimento hanno presentato valori negativi.

Nel 2013 i ricavi di Mondadori Pubblicità sono stati di 141,6 milioni di euro, in calo del 18,1% rispetto ai 172,9 milioni di euro del 2012. In particolare:

– la raccolta sui periodici del Gruppo Mondadori è risultata in flessione del 29,7% rispetto al 2012; a perimetro omogeneo il dato si attesta a -23,6%, sostanzialmente in linea con il mercato;
– per quanto riguarda la raccolta sul mezzo radio, nel 2013 è stata registrata una crescita del 41,8% grazie soprattutto all’acquisizione della raccolta per Radio Italia, alla quale si sono aggiunte Radio Subasio e Radio Norba;
– in riferimento al mezzo Internet, la joint venture Mediamond ha realizzato ricavi per 45,4 milioni di euro (+21,6% rispetto al 2012) con risultati molto superiori all’andamento di mercato.

• PERIODICI FRANCIA

In Francia, nonostante un mercato ormai da due anni in trend negativo, sono proseguite con ancor maggiore impulso le attività di brand extension e contenimento dei costi, che hanno consentito di mantenere un buon livello di redditività, con ricavi complessivi per l’esercizio 2013 di 353,9 milioni di euro, in calo del 7,3% rispetto ai 381,6 milioni di euro del 2012.

In un contesto pubblicitario fortemente condizionato dalla crisi economica (-6,2% a volume, fonte: Kantar Media), la concessionaria pubblicitaria di Mondadori France ha ottenuto un risultato migliore del mercato (-4,5% a volume) e ha visto la propria quota crescere all’11% (+0,2%), confermandosi la seconda concessionaria periodici in Francia. I titoli femminili haut de gamme (Grazia e Biba) sono il segmento pubblicitario più importante per il Gruppo, con un fatturato pari al 32,9% del totale.

Il fatturato diffusionale da vendite in edicola e abbonamenti, che rappresenta circa il 70% del fatturato totale, ha registrato un calo del 6,1%. In particolare, i ricavi edicola sono calati del 6,8%, in linea col mercato di riferimento.

Per quanto attiene il settore digitale, la crescita di audience medie ottenuta dai siti del Gruppo è stata molto significativa (+25%), con 6,3 milioni di visitatori unici a dicembre; allo stesso tempo, i ricavi sono cresciuti del 23,8%.

In termini di future ulteriori riduzioni dei costi operativi, è stato lanciato nel corso del 2013 un progetto di digitalizzazione delle équipe redazionali, che permetterà di lavorare con un unico flusso di produzione e di utilizzare i contenuti prodotti su tutti i supporti, print e digital.

• RETAIL

L’area retail ha registrato nel 2013 ricavi per 225 milioni di euro, in calo dell’8,2% rispetto ai 245,2 milioni di euro del 2012. L’esercizio è stato interessato da importanti cambiamenti:

– l’ingresso di figure professionali con grande e comprovata esperienza nel settore cui è seguita una profonda rivisitazione della struttura;
– la chiusura di negozi e contemporaneamente lo sviluppo di location a maggiore potenziale;
– lo sviluppo dell’assortimento del prodotto “no-book” (cartoleria, giocattolo e marca propria) e di informatica legati anche alla lettura (e-reader), accanto a un’offerta libro sempre più completa (160.000 titoli);
– il progetto di fidelizzazione, con lo sviluppo della Mondadori Card, distribuita a fine anno in 1.150.000 unità.

Particolare attenzione è stata posta al tema del contenimento dei costi, attraverso una semplificazione societaria e organizzativa, una rinegoziazione dei contratti di affitto e un’importante revisione della logistica (sedi e depositi).

• RADIO

Il 2013 è stato anche per R101 un anno di cambiamenti, con un mercato ancora in contrazione (-9,3%) per la riduzione dei budget di settori importanti: auto, grande distribuzione e telecomunicazioni.

In questo contesto R101 ha registrato ricavi per 11,3 milioni di euro, in diminuzione del 18,7% rispetto ai 13,9 milioni di euro del 2012.

A conferma del ruolo strategico che R101 riveste per il Gruppo Mondadori, è stata consolidato e rafforzata l’alleanza con Radio Italia che, dopo l’avvio del rapporto di concessione pubblicitaria, vede svilupparsi nel 2014 anche un rapporto di gestione delle attività editoriali e di marketing, affidate a professionisti del settore, per valorizzare ulteriormente l’identità di R101 all’interno del panorama radiofonico italiano.

Lo scorso 25 marzo è stata annunciata la nascita della nuova R101, presentata al mercato con una linea editoriale completamente rinnovata, nuove politiche commerciali e partnership con programmi televisivi e importanti manifestazioni sportive.

• DIGITAL

Nel 2013 è stata importante in termini strutturali la definizione del modello di business che vede il digitale come motore trasversale di tutte le attività del Gruppo, e conseguentemente l’inserimento di nuove competenze specifiche, al fine di aumentare il know how tecnologico, di contenuto editoriale e di sviluppo di nuove attività.

I ricavi di natura digitale, che a fine 2013 sono ammontati a 60,2 milioni di euro (-4,3% rispetto ai 63 milioni di euro del 2012), comprendono attività presenti nei diversi settori del Gruppo, tra cui gli e-book dei libri trade (+70%), i principali siti del Gruppo in Italia (+7,3%) e in Francia (+23,8%) e il sito di e-commerce inMondadori.it (che ha registrato un rallentamento).

RISULTATI DI ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.P.A.
Il bilancio della Capogruppo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al 31 dicembre 2013 presenta una perdita di 315 milioni di euro, superiore a quella dell’esercizio precedente, pari a 39,6 milioni di euro, sostanzialmente determinata da:

– i risultati dei business del Gruppo, nel difficile contesto dei mercati di riferimento;
– i cambiamenti organizzativi, che hanno coinvolto figure apicali, strutture editoriali – in particolare del settore periodici – e funzioni centrali, con significativi costi non ricorrenti;
– il mancato incasso di dividendi provenienti dalle società del Gruppo, a causa dei risultati economici non positivi conseguiti dalle stesse nell’esercizio precedente;
– inoltre il processo di verifica del valore recuperabile delle partecipazioni controllate e collegate ha portato per il secondo anno consecutivo all’iscrizione di impairment loss particolarmente significative, complessivamente pari a circa 275 milioni di euro.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
In un mercato che non mostra ancora chiari segnali di inversione di tendenza, la performance dei business del Gruppo nei primi mesi del 2014 è superiore alle previsioni: oltre ai buoni risultati delle attività e dei prodotti editoriali, si evidenziano gli effetti delle iniziative di riorganizzazione e di riduzione dei costi operativi impostate nel 2013.

Quanto sopra e la sostanziale riduzione per l’esercizio in corso degli oneri non ricorrenti, consentono di stimare per fine anno un margine operativo lordo in forte crescita e superiore ai livelli del 2012.

Tra le principali nuove iniziative dei primi tre mesi del 2014 si segnalano:

– il lancio de Il mio Papa, il primo settimanale al mondo interamente dedicato al Santo Padre che, dopo il grande successo del primo numero, ha visto anche la seconda uscita con diffusioni superiori a 300.000 copie;
– l’acquisizione di brand e asset del servizio di social reading di Anobii Ltd, piattaforma con più di un milione di utenti nel mondo, dei quali 300.000 in Italia;
– lo scoop del settimanale francese Closer sul presidente François Hollande che ha registrato un record di vendite di oltre 600.000 copie. La rivista si conferma come riferimento principale tra i magazine people nel paese;
– la nascita di una nuova R101, con linea editoriale completamente rinnovata e la presentazione di nuove partnership commerciali;
– il lancio di un rinnovato Panorama che nel primo numero conta 110 pagine pubblicitarie, delle quali 40 di inserzionisti del comparto moda.

LINEE GUIDA PIANO 2014-2016: MARGINE OPERATIVO LORDO CONSOLIDATO A FINE PERIODO SUPERIORE AI 100 MILIONI DI EURO
Il quadro macroeconomico per l’anno in corso non sembra fornire sostanziali segnali di cambiamento rispetto al 2013, se non una inversione di tendenza del PIL; un miglioramento, in un contesto comunque volatile, è invece atteso per il 2015-2016.

Per quanto riguarda l’andamento dei principali mercati in cui opera il Gruppo Mondadori, è possibile stimare una ulteriore flessione, pur in termini più contenuti rispetto a quelli del triennio precedente.

In questo contesto Mondadori – grazie alle azioni poste in essere nel 2013 – si pone l’obiettivo di raggiungere una redditività a fine 2016, a livello di margine operativo lordo consolidato (EBITDA), superiore ai 100 milioni di euro, con tutte le attività che avranno un trend in miglioramento e una redditività positiva.

Di fondamentale importanza resteranno le ulteriori azioni di efficienza, revisione dei processi e contenimento dei costi che interesseranno tutte le attività del Gruppo.

Per le attività core il focus riguarderà:

• Libri:

– Trade: conferma dell’indiscussa leadership nel cartaceo;
– Education: proseguimento del trend di incremento della quota di mercato.
Forte sarà poi lo sviluppo nel digitale grazie alla ricchezza della library delle case editrici del Gruppo: in termini di ricavi, si passerà dall’attuale 5% al 16% sul totale dell’area e con una marginalità dell’e-book superiore al prodotto fisico.

• Periodici e Pubblicità:

– continue azioni di rinnovamento del portafoglio prodotti finalizzate al consolidamento della leadership in tutti i segmenti;
– razionalizzazione delle strutture editoriali e integrazione con il digital;
– properties: in utile sia in Italia sia in Francia dal 2016;
– pieno effetto dell’integrazione della raccolta pubblicitaria in Mediamond, con conseguente recupero di quota di mercato.

• International Network:

– incremento del numero di edizioni di Grazia e di altre testate nei paesi emergenti;
– possibilità di sviluppo attività di e-commerce per tutte le 23 edizioni nel mondo di Grazia;
– attività in Cina: ad aprile 2014 passaggio di Grazia a settimanale, con significativi effetti sulla crescita delle diffusioni e, in modo particolare, sulla raccolta pubblicitaria;
– iniziative di brand extension incentrate sul brand di Grazia.

• Retail:

– forte sviluppo del network in franchising e processo di razionalizzazione dei punti vendita;
– ottimizzazione della logistica (sedi e distribuzione);
– diversificazione dell’offerta con ampliamento a prodotti di cartoleria, giocattoli e food.

• Radio:

– pieno effetto del cambiamento gestionale di R101 e capitalizzazione, in termini di ulteriore incremento dei ricavi pubblicitari, del network radiofonico di Mediamond che oggi conta 9,7 milioni di ascoltatori nel giorno medio.

Per quanto riguarda il digitale:

la funzione Digital Innovation rappresenterà il motore di sviluppo trasversale per tutte le attività del Gruppo con l’obiettivo di triplicare l’incidenza dei ricavi digital sul totale, portandola al 13% a fine 2016.

Oltre al completamento dell’organizzazione con skills professionali adatti e alla trasformazione del Gruppo attraverso l’inserimento e l’integrazione di nuovi business e tecnologie, si punterà su:

– crescita e rafforzamento dell’attività digitale nei business esistenti: e-book, properties ed e-commerce;
– diversificazione e sviluppo di nuove linee di ricavo in attività non tradizionali (marketing services);
– ricerca di partnership con terzi e acquisizioni strategiche e sinergiche al core business.

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DIMISSIONI DEL CFO CARLO MARIA VISMARA A DECORRERE DAL 31 MAGGIO 2014

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni comunicate da Carlo Maria Vismara dalle funzioni di Direttore Centrale Finanza, Acquisti e Sistemi Informativi e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, nonché dalla carica di amministratore.

La decisione di Vismara è legata a sopravvenute esigenze di carattere personale e familiare non più compatibili con il proseguimento del pieno impegno professionale derivante da un ruolo direttivo di rilevanza primaria.

Al fine di garantire un idoneo coordinamento e completamento delle attività relative all’approvazione del bilancio 2013 e del resoconto di gestione del primo trimestre 2014, le dimissioni avranno decorrenza dal Consiglio di Amministrazione già previsto per il 13 maggio prossimo per l’approvazione del resoconto di gestione al 31 marzo 2014 e comunque entro il 31 maggio di quest’anno.

I Consiglieri hanno espresso vivo rincrescimento per quanto deciso da Carlo Maria Vismara e gli hanno formulato un caloroso ringraziamento e pieno apprezzamento per il contributo di elevata professionalità fornito negli oltre otto anni di attività nel Gruppo Mondadori.

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PROPOSTA DI COPERTURA DELLA PERDITA DI ESERCIZIO MEDIANTE UTILIZZO DI RISERVE DISPONIBILI
Il Consiglio di Amministrazione proporrà all’Assemblea degli Azionisti, convocata per il 30 aprile 2014 in prima convocazione (2 maggio in eventuale seconda convocazione), di ripianare integralmente la perdita di esercizio al 31 dicembre 2013 di euro 314.970.500,44 mediante utilizzo di riserve secondo le modalità seguenti:

• per euro 170.624.621,21 mediante integrale utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni, previa imputazione dalla riserva sovrapprezzo azioni alla riserva straordinaria del vincolo di indisponibilità corrispondente al valore di carico delle azioni proprie in portafoglio, definito in conformità all’art. 2357 ter, ultimo comma del Codice Civile;
• per euro 5.334.814,39 mediante integrale utilizzo della riserva contributi in conto capitale, inclusa nella voce “Altre riserve e risultati portati a nuovo”;
• per complessivi euro 51.132.983,35 mediante integrale utilizzo delle seguenti riserve di utili, incluse nella voce “Altre riserve e risultati portati a nuovo”:

Riserva Legge 675 del 12/08/1977 pari a euro 351.348,61;
Riserva Legge 904 del 16/12/1977 pari a euro 750.738,83;
Riserva Legge 124/1993, art. 13 pari a euro 159.607,90;
Riserva da fusione pari a euro 43.998.556,21;
Riserva da dividendi rinunciati pari a euro 5.872.731,80;

• per complessivi euro 10.802.729,52 mediante parziale utilizzo della quota disponibile delle Riserve IAS/IFRS, incluse nella voce “Altre riserve e risultati portati a nuovo”;
• per euro 77.075.351,97 mediante parziale utilizzo della parte disponibile della Riserva Straordinaria, inclusa nella voce “Altre riserve e risultati portati a nuovo”.

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PROPOSTA DI RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito della scadenza, con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013, della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea del 23 aprile 2013, al fine di mantenere applicabile la condizione di legge per eventuali piani di riacquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie, proporrà alla prossima Assemblea degli Azionisti il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie.

Si ricorda che l’Assemblea del 23 aprile 2013 aveva autorizzato gli acquisti fino al limite, tenuto conto delle azioni già in portafoglio, del 10% del capitale sociale, rappresentato da n. 24.645.834 azioni ordinarie.

Considerando le complessive n. 14.953.500 azioni già direttamente o indirettamente detenute alla data dell’Assemblea – di cui n. 10.436.014 direttamente in portafoglio a Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e n. 4.517.486 possedute dalla controllata Mondadori International S.p.A. – l’autorizzazione aveva attribuito quindi la facoltà di acquistare fino ad ulteriori massime n. 9.692.334 azioni proprie.

In relazione all’autorizzazione del 23 aprile 2013 Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. non ha proceduto, direttamente o indirettamente tramite società controllate, ad acquisti o ad atti di disposizione di azioni proprie.

Il numero di azioni proprie complessivamente detenute dalla società è conseguentemente invariato in complessive n. 14.953.500, corrispondente al 6,067% del capitale. Si specifica che per effetto della fusione per incorporazione della controllata Mondadori International S.p.A., perfezionata nel corso dell’esercizio 2013, le azioni complessive indicate sono tutte direttamente in portafoglio ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A..

All’Assemblea verrà inoltre richiesta l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2357 ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie acquistate o già in portafoglio alla Società.

Di seguito gli elementi principali della proposta del Consiglio di Amministrazione:

• Motivazioni

Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
– disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
– disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti.

• Durata

Fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2014.

• Numero massimo di azioni acquistabili

La nuova autorizzazione consentirebbe il raggiungimento del limite del 10% del capitale sociale, in linea con la precedente in scadenza.

Tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società, come sopra indicato, l’autorizzazione assembleare si riferirebbe all’acquisto di ulteriori massime n. 9.692.334 azioni (3,933% del capitale).

Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo degli acquisti
Gli acquisti verrebbero effettuati sui mercati regolamentati ai sensi dell’art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144 bis, comma 1 lett. B del Regolamento Consob 11971/99 secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e volumi giornalieri le operazioni di acquisto si attuerebbero comunque in conformità alle condizioni previste dal regolamento (CE) n. 2273/2003.

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PROPOSTA DI RINNOVO E CONFERIMENTO DELLE DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL’ART 2443 E 2420 TER DEL CODICE CIVILE
Il Consiglio di Amministrazione proporrà all’Assemblea degli Azionisti, convocata per il 30 aprile 2014 anche in parte straordinaria, l’adozione delle deliberazioni di cui agli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, relative alle deleghe al Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili.

Nello specifico il consiglio proporrà all’Assemblea:

– il rinnovo delle deleghe, già attribuite al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria del 29 aprile 2009 e in scadenza per decorrenza del relativo termine quinquennale, inerenti, ai sensi degli art. 2443 e 2420 ter del Codice Civile, l’attribuzione della facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare, senza previsione di esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro 78.000.000 e di emettere obbligazioni convertibili per l’importo massimo di nominali euro 260.000.000. Il rinnovo è proposto alle medesime condizioni delle deleghe in scadenza e non utilizzate dal consiglio e per un ulteriore periodo di 5 anni corrispondente al termine massimo di legge;

– l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il medesimo periodo di cinque anni, di una ulteriore delega ad aumentare il capitale sociale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

Le proposte di rinnovo e conferimento delle deleghe sono motivate dall’opportunità di mantenere e attribuire in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà generale di attuare, attraverso modalità operative caratterizzate da maggiore rapidità di esecuzione e flessibilità rispetto alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria, eventuali operazioni sul capitale finalizzate al rafforzamento della struttura finanziaria a sostegno degli obiettivi di sviluppo del Gruppo, rappresentati, come già oggetto di informativa al mercato, sia dal consolidamento delle linee di business a maggior valore aggiunto e recupero di redditività dell’area periodici sia dalla crescita per linee esterne in particolare nell’area digitale.

Con riferimento specifico alla delega esercitabile per eventuali aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10 % del capitale preesistente si rileva che l’offerta rivolta a soggetti terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un’adeguata liquidità del titolo, ovvero essere funzionale all’ingresso nel capitale sociale di investitori qualificati, limitando nel contempo gli effetti diluitivi per gli azionisti preesistenti.

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Oggi alle ore 15, presso la sede della società a Segrate, il management del Gruppo Mondadori illustrerà alla comunità finanziaria i risultati dell’esercizio 2013 approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione. La relativa documentazione verrà resa disponibile su www.gruppomondadori.it (sezione Investor Relations) e presso Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Carlo Maria Vismara, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica che sono disponibili presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana e su www.gruppomondadori.it (sezione Governance) le integrazioni, effettuate su richiesta della Consob, del Documento Informativo pubblicato il 21 novembre 2013.

La documentazione citata è riferita all’operazione con parti correlate avente ad oggetto il conferimento del ramo di azienda relativo alle attività di raccolta pubblicitaria su testate periodiche ed emittenti radiofoniche dalla società controllata Mondadori Pubblicità S.p.A. a Mediamond S.p.A.