price-sensitive

Premessa

A seguito della scadenza del piano di stock option riferito al precedente triennio 2006/2007/2008 il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. dello scorso 25 marzo 2009 ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria, ai sensi dell’art. 114 bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, l’istituzione di un Piano di Stock Option per il triennio 2009-2011 (“Il Piano”).

Il Piano sottoposto all’approvazione dell’assemblea si articola in assegnazioni ai destinatari, per ciascun anno di durata, di diritti di opzione, personali e non trasferibili, esercitabili nel rapporto di una azione per ogni opzione esercitata per l’acquisto di azioni proprie ordinarie della Società.

Il presente Documento Informativo è redatto ai sensi dell’art. 84 bis comma 1 del regolamento Consob n.11971/1999 e successive modifiche (“Regolamento Emittenti”).

Le informazioni sono fornite, ove applicabili, secondo lo schema 7 dell’allegato 3 A del Regolamento Emittenti. Come meglio specificato nel Documento Informativo, taluni aspetti relativi all’attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che l’assemblea della Società è chiamata a conferirgli.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all’approvazione da parte dell’assemblea della delibera istitutiva ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità e nei termini dell’art. 84 bis comma 5 del Regolamento Emittenti. In particolare in occasione delle delibere di effettiva assegnazione delle Opzioni ai destinatari del Piano sarà pubblicata la tabella n. 1 unita al citato schema 7 dell’allegato 3 A del Regolamento Emittenti.

L’Assemblea ordinaria per approvare l’istituzione del Piano di Stock Option è convocata per il 29 aprile 2009 in prima convocazione e per il 30 aprile 2009 in eventuale seconda convocazione.

ELENCO DEFINIZIONI

Le seguenti definizioni riportate nel presente Documento Informativo avranno il significato di seguito indicato:

“Assegnazioni”: attribuzioni ai destinatari delle Opzioni da deliberare da parte del Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega conferitagli dall’Assemblea ordinaria degli azionisti.

“Azioni proprie”: azioni ordinarie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. da nominali euro 0,26 cadauna, negoziate nel segmento blue chip del Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., detenute dalla Società quali azioni proprie ai sensi dell’art. 2357 cod. civ.;

“Destinatari”: soggetti da individuare da parte del Consiglio di Amministrazione, nell’ambito delle categorie indicate nella delibera assembleare istitutiva del Piano, quali assegnatari delle Opzioni;

“Opzioni”: diritti, personali e non trasferibili, da assegnare ai Destinatari dal Consiglio di Amministrazione ed esercitabili per l’acquisto di Azioni proprie nel rapporto di una azione, godimento regolare, per ogni Opzione esercitata;

“Periodi di esercizio”: periodi decorrenti dalla scadenza di periodi di maturazione (cd. “vesting periods”) successivi alle Assegnazioni delle Opzioni, nel cui ambito è consentito l’esercizio delle Opzioni;

“Piano”: Piano di stock option con durata riferita al triennio 2009/2010/2011, sottoposto, ai sensi dell’art. 114 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, all’approvazione dell’assemblea degli azionisti della Società convocata per il 29/30 aprile 2009;

“Prezzo di esercizio”: prezzo per l’acquisto da parte dei Destinatari, in esercizio di ciascuna Opzione attribuita, di Azioni proprie. Il Prezzo di esercizio è individuato dal Consiglio di Amministrazione con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di riferimento dell’azione Mondadori rilevati nel periodo che va dalla data di assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente;

“Società”: Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., con sede in Milano, via Bianca di Savoia 12.

1. I soggetti destinatari

1.1 indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è destinato a soggetti da individuarsi, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione, tra gli appartenenti alle seguenti categorie:

– dirigenti della Società e delle controllate che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo Mondadori;

– amministratori della Società e delle società controllate;

– giornalisti dipendenti della Società e delle controllate con qualifica di direttore e condirettore di testata;

– dirigenti della controllante con qualifica di direttore che svolgano la loro funzione a favore della Società.

Il Piano è idoneo a rivestire “particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 114 bis, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 84 bis comma 2 del Regolamento Emittenti in quanto, tra i Destinatari appartenenti alle categorie sopra indicate potranno conseguentemente essere individuati anche “soggetti rilevanti” appartenenti alle categorie di cui all’art. 152 sexies comma 1 lettere c.1), c.2) del Regolamento Emittenti e, in particolare:

a) componenti del Consiglio di Amministrazione della Società;

b) dirigenti della Società con regolare accesso ad informazioni privilegiate e potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società.

1.3 indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

1.3 a) soggetti beneficiari che svolgono funzioni di direzione indicati nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2 nella società emittente azioni

Da definire a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione inerente l’attuazione del Piano.

1.3 b) soggetti che svolgono funzioni di direzione in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, come indicato nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3

Non applicabile

1.3 c) persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell’emittente azioni

Non applicabile in quanto riferita a soggetti non rientranti nell’ambito delle categorie di Destinatari del Piano.

1.4 a) descrizione e indicazione numerica, dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente azioni, indicati nell’art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2

Da definire a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione inerente l’attuazione del Piano.

Tali dirigenti saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i responsabili delle divisioni di business e delle direzioni centrali della Società tenuti, ai sensi dell’art. 114 comma 7 del D. Lgs. 58/1998, agli obblighi di comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari collegati alle azioni.

1.4 b) descrizione e indicazione numerica dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, indicati nell’art. 152­sexies, comma 1, lettera c)-c.3

Non applicabile.

1.4 c) descrizione e indicazione numerica delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano.

Non applicabile.

1.4 d) nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previsti per i soggetti indicati alle lettere a) e b) prezzi di esercizio diversi tra i soggetti appartenenti alle due categorie, occorre indicare separatamente i predetti soggetti delle lettere a) e/o b), indicandone i nominativi

Non sono previste caratteristiche differenziate del Piano per le categorie di Destinatari dello stesso ed, in particolare, i prezzi di esercizio delle Opzioni, da determinare secondo i criteri indicati al successivo punto 4.19, saranno i medesimi per tutti i soggetti Destinatari.

2. Ragioni che motivano l’adozione deI Piano

2.1 obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione dei piani

Le ragioni che hanno motivato la proposta di adozione del Piano sono sostanzialmente riconducibili, in linea con le motivazioni già riferite ai Piani di stock option relativi ai precedenti trienni, agli obiettivi di:

– dotare la Società e le Controllate di uno strumento di fidelizzazione del proprio management, volto a focalizzarne l’impegno al raggiungimento di obiettivi strategici ed a renderlo compartecipe ai risultati aziendali;

– consentire al management stesso, e quindi all’azienda, di accrescere l’orientamento al processo di creazione di valore.

L’entità delle Opzioni da assegnare a ciascuno dei Destinatari sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale, in termini di durata, di tre anni (2009/2010/2011) e prevede periodi di esercizio delle Opzioni successivi a ciascun anno di riferimento del Piano. Detti Periodi di esercizio decorreranno una volta scaduto un periodo di maturazione (“vesting period”) di 36 mesi dalle date di attribuzione delle Opzioni. La durata di quest’ultimo periodo è ritenuta idonea a conseguire gli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del management propri del Piano.

2.2 variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

L’attuazione del Piano, in termini di effettiva esercitabilità delle Opzioni attribuite ai Destinatari, sarà subordinata – come specificato al successivo punto 4.5 – al conseguimento di obiettivi di performance di natura economica e/o finanziaria su base annuale da definire dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Le condizioni di esercizio saranno applicabili alla totalità dei Destinatari del Piano e quindi non risultano condizioni differenziate o particolari per le diverse categorie di Destinatari.

2.3 elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero di Opzioni spettante ai singoli Destinatari verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e nei limiti di quanto indicato al successivo punto 4, valutando l’effettiva capacità di ciascun Destinatario di incidere concretamente sul conseguimento dei risultati, sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società e del gruppo, sulla base della propria esperienza e competenza e della funzione ricoperta in ambito aziendale.

2.4 ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla proposta di adozione del Piano.

2.6 eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori delle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 / 3.2 ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell’attuazione del piano / indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L’istituzione del Piano verrà sottoposta, in conformità alle disposizioni dell’art. 114 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, all’approvazione dell’assemblea ordinaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. convocata per il 29 aprile 2009 in prima convocazione e per il 30 aprile 2009 in seconda convocazione.

All’assemblea viene proposto di delegare le funzioni di attuazione e gestione del Piano al Consiglio di Amministrazione, in termini – nel rispetto delle caratteristiche fondamentali del Piano illustrate nel presente Documento Informativo – di individuazione dei Destinatari, di determinazione degli obiettivi di performance, di assegnazione dei diritti di opzione e di definizione di un regolamento per l’attuazione del Piano in tutti i suoi aspetti.

Subordinatamente all’adozione della delibera assembleare sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, procederà quindi ad adottare le delibere relative all’attuazione del Piano in particolare in termini di:

a) approvazione del regolamento di attuazione del Piano e delle sue eventuali modifiche;

b) individuazione, nell’ambito delle categorie indicate dall’assemblea e sopra richiamate, dei soggetti Destinatari;

c) assegnazione delle Opzioni ai soggetti Destinatari individuati;

d) determinazione del Prezzo di esercizio delle Opzioni in conformità ai principi indicati al successivo punto 4;

e) individuazione e quantificazione, per ogni anno di durata, degli obiettivi di performance al cui raggiungimento è subordinato l’esercizio delle Opzioni assegnate e verifica del relativo conseguimento.

3.3 eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Le procedure per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base saranno definite dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del regolamento del Piano.

3.4 descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Le Opzioni da attribuire nell’ambito del Piano incorporano il diritto di acquistare – nel rapporto di 1 azione, godimento regolare, per ogni Opzione esercitata – azioni proprie ordinarie Mondadori già detenute dalla Società direttamente o tramite Società controllate o da acquistare sulla base di autorizzazione deliberata dall’Assemblea degli azionisti ai sensi dell’art. 2357 cod. civ. e dell’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti.

3.5 ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche e le linee guida del Piano sono state elaborate dal Comitato per la Remunerazione e sottoposte all’esame collegiale del Consiglio di Amministrazione per le relative proposte di istituzione da presentare all’assemblea degli azionisti.

Si rileva che le conseguenti deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono state adottate in conformità alle relative proposte del Comitato per la Remunerazione, composto da tre Amministratori non esecutivi non Destinatari del Piano.

3.6 data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione dei piani all’assemblea e dell’eventuale proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione

L’istituzione del Piano 2009/2010/2011 viene sottoposta all’approvazione dell’assemblea del 29/30 aprile 2009 a seguito di decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2009 su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 19 marzo 2009.

3.7 data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dall’eventuale comitato per la remunerazione

Da definire con riferimento alla delibera del Consiglio di Amministrazione inerente l’attuazione del Piano e alla relativa proposta del Comitato per la Remunerazione.

3.8 prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

I prezzi di mercato (prezzi di riferimento) dell’azione Mondadori registrati nelle date di cui al precedente punto 3.6 sono stati i seguenti:

Data Prezzo di riferimento 19/03/2009 2,315 25/03/2009 2,5425

3.9 nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

1. a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
2. b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

In merito alla tempistica di attribuzione delle Opzioni si farà riferimento alla data della delibera con la quale, come sopra specificato, il Consiglio di Amministrazione individuerà il Prezzo di esercizio delle Opzioni ed attribuirà le Opzioni ai soggetti individuati quali Destinatari.

In relazione all’esigenza di evitare significative interferenze tra l’influenza sulla quotazione delle Azioni di informazioni rilevanti diffuse ai sensi dell’art. 114 comma 1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e la definizione del Prezzo di esercizio delle Opzioni, si rileva che nell’ambito della tempistica di assegnazione delle Opzioni il relativo Prezzo di esercizio viene comunque definito sulla base della media dei prezzi di mercato registrati durante un arco temporale rilevante, come meglio precisato al punto 4.19 che segue, diluendo in tal modo l’effetto di eventuali improvvisi apprezzamenti o deprezzamenti delle quotazioni delle Azioni.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti.

4.1 descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari;

Il Piano è strutturato, per ogni anno di durata, sull’attribuzione ai Destinatari di diritti di Opzioni, personali e non trasferibili, esercitabili per il successivo acquisto, con regolamento per consegna fisica, di azioni proprie ordinarie Mondadori nel rapporto di una Azione per ogni Opzione esercitata. Si tratta, pertanto, di stock option.

4.2 / 4.3 / 4.4 indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti / termine del piano / massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

La durata del Piano è triennale per gli esercizi 2009/2010/2011.

L’esercizio delle Opzioni attribuite ai Destinatari sarà subordinato, per ogni anno di durata del Piano, alla decorrenza di periodi di inesercitabilità (cd. “vesting period”) di 36 mesi dalle date di assegnazione e sarà attuabile nell’ambito di periodi di esercizio pre-definiti compresi fra il primo giorno del trentasettesimo mese e l’ultimo giorno del settantaduesimo mese successivi alle citate date di assegnazione delle Opzioni.

Il numero massimo complessivo di Opzioni da assegnare per tutta la durata del Piano sarà determinato in modo che le Azioni sottostanti le Opzioni – nel rapporto di 1 Azione per ogni Opzione esercitata – non eccedano il 3% del capitale sociale, corrispondente a n. 7.782.895 Azioni.

I periodi di esercizio del Piano ed il numero di Opzioni assegnate in ogni anno di durata in relazione ai soggetti rientranti nelle categorie di Destinatari indicate al precedente punto 1.2 saranno definiti a seguito delle delibere del Consiglio di Amministrazione inerenti l’attuazione del Piano.

4.5 modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Le modalità e le clausole di attuazione del Piano sono indicate nei precedenti punti 4.1, 4.2, 4.3 e 4.4.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, individuerà e determinerà le condizioni di effettiva esercitabilità delle Opzioni attribuite ai Destinatari con riferimento al conseguimento di obiettivi di performance di natura economica e/o finanziaria su base annuale.

Il conseguimento delle condizioni di esercizio sarà verificato dal Consiglio, per ciascun anno di durata del Piano, entro il primo semestre dell’esercizio successivo a quello di attribuzione delle Opzioni.

Le condizioni di esercizio saranno applicabili alla totalità dei Destinatari del Piano e quindi non risultano condizioni differenziate per le diverse categorie di Destinatari.

4.6 indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Opzioni da attribuire nell’Ambito del Piano sono personali, non sono trasferibili né disponibili “inter vivos” e non possono essere costituite in pegno né in garanzia in favore della Società o di terzi.

Non sussistono vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni rivenienti dall’esercizio delle Opzioni.

4.7 descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni

Le eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione del Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni attribuite, saranno determinate nel Regolamento del Piano da definire da parte del Consiglio di Amministrazione.

4.8 / 4.9 descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro / indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Gli effetti determinati dalle varie tipologie di cessazione dalla carica di amministratore e/o dai rapporti di lavoro da parte dei soggetti Destinatari nonché l’indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano saranno definite nel Regolamento del Piano da approvare da parte del Consiglio di Amministrazione.

4.10 motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai sensi dell’art. 2358, comma 3 del codice civile

Non applicabile.

4.12 indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L’onere atteso per la Società non risulta allo stato determinabile in quanto correlato al quantitativo di Opzioni che saranno attribuite nelle rispettive date di assegnazione ed ai relativi prezzi di esercizio.

L’onere economico complessivo connesso al Piano sarà identificato con riferimento a quanto stabilito dal principio contabile IFRS 2, in base al quale le stock option vengono valorizzate al fair value al momento dell’assegnazione. Il fair value è determinato utilizzando un modello binomiale, tenuto conto del regolamento del Piano.

Tali benefici sono rilevati come costi del personale a conto economico nel corso del periodo di servizio, coerentemente con il periodo di maturazione (“vesting period”) a partire dalla data di assegnazione con contropartita nel patrimonio netto alla voce “Riserva per stock option”.

I benefici riconosciuti direttamente dalla capogruppo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ai dipendenti/amministratori di società controllate, sono rilevati ad incremento del costo della relativa partecipazione, con contropartita la voce “Riserva per stock option” nel patrimonio netto.

Successivamente alla data di assegnazione, una variazione nel numero di Opzioni comporta un adeguamento del costo complessivo del Piano da rilevarsi secondo il metodo sopra indicato. Alla fine di ogni esercizio il valore del fair value di ogni Opzione precedentemente determinato non viene rivisto né aggiornato, ma rimane acquisito nel patrimonio netto a titolo definitivo; a tale data viene invece aggiornata la stima del numero di Opzioni che matureranno fino alla scadenza (e quindi del numero dei dipendenti che avranno diritto a esercitare le Opzioni). La variazione di stima viene portata a riduzione della voce “Riserva per stock option” con contropartita a conto economico tra i costi del personale o a riduzione della voce “Partecipazioni” se relativa a benefici riconosciuti a dipendenti/amministratori di società controllate.

All’esercizio dell’Opzione la parte della “Riserva per stock option” relativa alle opzioni esercitate viene riclassificata alla “Riserva per sovrapprezzo azioni”; la parte della “Riserva per stock option” relativa ad Opzioni annullate o, alla scadenza, non esercitate viene riclassificata ad “Altre riserve”.

4.13 indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile in quanto il Piano non comporta aumento del capitale sociale della Società.

4.14 eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni acquistate a seguito dell’esercizio delle Opzioni.

4.15 nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Ciascuna Opzione attribuita da diritto all’acquisto di una Azione.

4.17 scadenza delle opzioni

Le Opzioni scadono dal primo giorno successivo al termine del relativo Periodo di esercizio. Le Opzioni non esercitate entro la scadenza decadono e conseguentemente non attribuiscono più alcun diritto ai Destinatari.

4.18 modalità, tempistica e clausole di esercizio

Come già indicato al precedente punto 4.2 le Opzioni sono esercitabili, per ogni anno di durata del Piano, esclusivamente nel corso di Periodi di esercizio decorrenti dallo scadere degli specifici periodi di maturazione di 36 mesi dalla data di attribuzione delle Opzioni (cd. “vesting period”).

4.19 prezzo di esercizio dell’opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Il prezzo di esercizio delle Opzioni verrà individuato dal Consiglio di Amministrazione – in sede di delibere di Assegnazione delle opzioni – con riferimento alla media aritmetica del Prezzi di riferimento delle Azioni rilevati da Borsa Italiana S.p.A. con riferimento al periodo decorrente dalla data di assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente.

4.20 nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

I criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti le Opzioni saranno definiti nel Regolamento del Piano da approvare da parte del Consiglio di Amministrazione.

Segrate, 9 aprile 2009

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che la Relazione annuale sul Governo Societario è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e presso Borsa Italiana S.p.A. Il documento è inoltre pubblicato sul sito internet www.gruppomondadori.it nella sezione “Corporate Governance”.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato e approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 presentati dal vice presidente e amministratore delegato Maurizio Costa.

Lo scenario di mercato

Come noto il quadro macroeconomico ha subìto nell’ultimo trimestre dell’esercizio 2008 un ulteriore peggioramento, di entità superiore alle già pessimistiche previsioni: la crisi che ha investito il settore finanziario a livello internazionale ha prodotto gravi effetti sui settori produttivi, sui livelli di impiego e sui consumi nei Paesi industrializzati, frenando la crescita anche dei Paesi in via di sviluppo. Alla conferma della gravità della recessione in atto si è aggiunta una percezione estremamente negativa sull’evoluzione della situazione a breve-medio termine, con riflessi sulla propensione agli investimenti e alla spesa. Anche in Italia, dove il sistema bancario è risultato meno esposto a rischi patrimoniali rispetto ad altre realtà europee e agli Stati Uniti, la crisi ha avuto comunque gravi effetti sull’economia reale, con un PIL in contrazione dell’1%, come non accadeva dal 1975.

Per quanto riguarda Mondadori e i suoi mercati di riferimento, si evidenziano i seguenti fenomeni:

• in Italia la contrazione delle diffusioni e dei prodotti collaterali non ha avuto particolari accelerazioni: in questo contesto la quota di mercato del Gruppo Mondadori è rimasta sostanzialmente invariata; sul fronte pubblicitario, gli investimenti hanno registrato una decisa flessione nell’ultima parte dell’esercizio. In sostanziale tenuta il volume d’affari nel settore libri, in cui il Gruppo Mondadori ha consolidato la propria posizione di assoluta leadership;
• in Francia è proseguita la tendenza alla riduzione degli investimenti pubblicitari, mentre la diffusione dei periodici in edicola e in abbonamento è risultata in linea con l’anno precedente.

L’ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2008

Come già comunicato al mercato nell’ottobre 2008, Mondadori ha ceduto l’80% del capitale della società Mondadori Printing S.p.A. al Gruppo Pozzoni; il confronto tra il fatturato e il margine operativo lordo consolidati del Gruppo Mondadori a dicembre 2008 e quelli registrati nell’esercizio precedente viene conseguentemente rappresentato anche a perimetro costante: sono quindi esclusi sia dal 2007 che dal 2008 i risultati dell’attività industriale di stampa, ceduta con effetto economico dal novembre 2008 e consolidata nell’anno per soli dieci mesi.

Il fatturato consolidato nell’anno è stato di 1.819,2 milioni di euro (-7,1% rispetto ai 1.958,6 milioni di euro del 2007). A perimetro omogeneo la flessione è del 6%; al netto anche dell’attività sui collaterali, il giro d’affari ha registrato un decremento del 2,5%.

Il margine operativo lordo consolidato è risultato di 249,2 milioni di euro (-7,3% rispetto ai 268,9 milioni di euro dell’esercizio precedente). L’incidenza sul fatturato è stata del 13,7%, in linea rispetto al 2007.

Escludendo il risultato dell’attività di Mondadori Printing, il differenziale del margine operativo è negativo per 2,7 milioni di euro (-1,2%), per effetto essenzialmente di: buon andamento dei business (+6,5 milioni di euro); minore attività sui prodotti collaterali (-13,3 milioni di euro); maggiori investimenti per business in sviluppo (-7,9 milioni di euro); maggiori costi di ristrutturazione organizzativa (-4,7 milioni di euro) e maggiori plusvalenze (+16,7 milioni di euro).

Il risultato operativo consolidato nel 2008 è stato di 203,5 milioni di euro (-9,6% rispetto ai 225,2 milioni di euro del 2007), con ammortamenti e svalutazioni di attività materiali per 31,1 milioni di euro (36,5 milioni di euro nel 2007) e immateriali per 14,6 milioni di euro (7,2 milioni di euro nel 2007).

L’incidenza sui ricavi è passata dall’11,5% del 2007 all’11,2%.

L’utile prima delle imposte consolidato è risultato di 151,4 milioni di euro (-20,1% rispetto ai 189,5 milioni di euro del 2007). Gli oneri finanziari netti sono risultati in aumento di 16,4 milioni di euro per effetto del maggior costo dell’indebitamento (circa 6 milioni di euro), del minor rendimento degli asset finanziari (circa 8,3 milioni di euro, in parte per svalutazioni effettuate) e degli oneri finanziari di attualizzazione per la parte differita del pagamento di Mondadori Printing (2,1 milioni di euro).

L’utile netto consolidato al 31 dicembre 2008 è risultato di 97,1 milioni di euro (-13,8% rispetto ai 112,6 milioni di euro dell’esercizio precedente).

Il cash flow lordo è stato di 142,8 milioni di euro rispetto ai 156,3 milioni di euro del 2007.

La posizione finanziaria netta è passata da -535,3 milioni di euro di fine 2007 a -490,3 milioni di euro al 31 dicembre 2008; nel periodo sono state versate imposte per 80,4 milioni di euro e dividendi per 83,8 milioni di euro, mentre l’effetto finanziario positivo della vendita dell’80% di Mondadori Printing S.p.A. è stato di 121,4 milioni di euro.

RISULTATI DELLE AREE DI BUSINESS

• Libri

In un quadro economico generale di contrazione dei consumi, l’andamento del comparto trade del mercato librario italiano nel 2008 è stato sostanzialmente in linea rispetto al 2007 (-0,6% a valore, relativo alle librerie medio-grandi: fonte Nielsen Bookscan).

In questo contesto la Divisione Libri Mondadori ha ampiamente confermato la propria leadership, con una quota di mercato del 28,8%; i ricavi complessivi sono stati di 434,3 milioni di euro (-2,4% rispetto ai 445 milioni dell’esercizio precedente).

La lieve flessione dei ricavi, riconducibile principalmente alla marcata contrazione dell’attività di cessione di diritti per prodotti collaterali, si attesta al netto delle vendite congiunte al -1,1%.

Nel periodo Mondadori ha mantenuto gli ottimi livelli di redditività dello scorso esercizio, registrando un’incidenza del margine operativo lordo sul fatturato del 19,1%.

Nel 2008 la produzione libraria del Gruppo è stata di 2.695 novità (rispetto alle 2.742 del 2007) e di 5.225 ristampe (5.242 nel 2007), per un totale di 53,4 milioni di copie contro i 54,6 dell’anno 2007.

Tra le case editrici del Gruppo, Edizioni Mondadori ha registrato nel 2008 ricavi per 144 milioni di euro (+4,7% rispetto ai 137,6 milioni di euro all’anno precedente). Tra i fatti più rilevanti, il successo di due giovanissimi autori italiani che con i loro libri d’esordio hanno superato il milione di copie: Paolo Giordano, vincitore del Premio Strega con il romanzo La solitudine dei numeri primi e Roberto Saviano con il long seller Gomorra, edito nel 2006. Da segnalare inoltre il nuovo libro di Margaret Mazzantini, Venuto al mondo, che ha superato le 300.000 copie; buone anche le vendite di Idi di marzo di Valerio Massimo Manfredi (250.000 copie) e di Storia di neve di Mauro Corona (100.000 copie).

Einaudi ha registrato nell’anno ricavi netti per 51,7 milioni di euro, in crescita del 3,6% rispetto ai 49,9 milioni di euro del 2007. Tale incremento è stato determinato dall’ottimo andamento delle vendite nei canali libreria e grande distribuzione, grazie all’esito molto positivo di numerosi libri a media e alta tiratura.

Con il 13,4% di quota di mercato, Mondadori Education ha mantenuto nel 2008 una posizione di rilievo nel mercato scolastico e la leadership nel settore dell’editoria per la scuola primaria: i ricavi netti di vendita realizzati dalla casa editrice nel periodo sono stati di 86,1 milioni di euro (-1,1% rispetto agli 87,1 milioni di euro dell’esercizio precedente).

• Periodici

La Divisione Periodici ha registrato nel 2008 ricavi consolidati per 949,8 milioni di euro (-9,3% rispetto ai 1.047,7 milioni di euro del 2007).

Italia
Mondadori ha mantenuto nel 2008 la propria posizione di preminenza assoluta, registrando in Italia un fatturato di 575,7 milioni di euro (-12,5% rispetto ai 657,8 milioni di euro del 2007); al netto delle vendite congiunte il calo è stato del 4,4%.

L’andamento dell’esercizio è stato caratterizzato dai seguenti fenomeni:

• ricavi diffusionali in riduzione del 5,1%, in linea con il mercato di riferimento;
• ricavi da vendite congiunte in forte flessione (-28,6%), in linea con il settore, ma con buoni livelli di redditività;
• ricavi pubblicitari in calo del 5,3%, in un mercato in flessione del 7,1%: si tratta di un decremento fortemente accentuatosi nel secondo semestre dell’anno.

Tra i femminili, Donna Moderna ha consolidato la propria leadership; nel settore dei newsmagazine, Economy ha incrementato in modo significativo i propri ricavi da edicola.

Per quanto riguarda il settore dei televisivi, interessato da un calo diffusionale generalizzato, TV Sorrisi e Canzoni si è contraddistinto per aver mantenuto vendite settimanali superiori al milione di copie. Nell’area delle testate dedicate all’entertainment, Chi si è confermato il magazine più vivace con ricavi in linea con il 2007. L’area dell’up market femminile, in cui operano Grazia e Flair, ha registrato diffusioni più limitate ma in linea con l’anno precedente e con una forte penetrazione pubblicitaria; buoni, infine, gli andamenti dei periodici di cucina e dell’area design.

Francia
Nel 2008 Mondadori France ha conseguito un fatturato complessivo di 374,1 milioni di euro (-4,1% rispetto ai 389,9 milioni di euro del corrispondente periodo del 2007).

I ricavi da diffusione di Mondadori France, che rappresentano circa il 70% del totale, si sono confermati sui livelli del precedente esercizio (+0,6% a perimetro omogeneo, al netto della cessione delle testate specializzate del polo Sport e Loisirs), grazie anche al buon andamento delle testate leader, tra cui Closer che ha confermato la propria leadership nel comparto. Positivo l’andamento del segmento Haut de gamme, in cui Mondadori è presente con Biba, e i risultati dell’attività di restyling di alcune testate del segmento Femme Grand Public; calano, in linea con il mercato, i titoli televisivi.

Sul fronte delle vendite congiunte, le iniziative avviate dalla società nel corso dell’anno hanno registrato una crescita dei ricavi del 7,2% rispetto al precedente esercizio, ma con un contributo negativo dovuto a un contesto di mercato non ancora pronto a svilupparsi per ragioni strutturali.

I ricavi di Mondadori France derivanti dalla vendita di spazi pubblicitari hanno evidenziato nel 2008 un decremento del 14,5%, in linea con un mercato pubblicitario in forte difficoltà; a perimetro omogeneo la flessione è del 12,3%.

La società, penalizzata anche dalla scarsa presenza nell’alto di gamma, unico settore in crescita rispetto all’anno precedente, ha comunque salvaguardato la propria quota di mercato.

A livello reddituale Mondadori France ha mostrato nel 2008 un’incidenza del margine operativo lordo sul fatturato del 10,5% (12,5% al netto delle vendite congiunte), grazie anche a una costante attività di controllo e riduzione costi che ha garantito economie sui costi industriali, di distribuzione e del personale.

Attività internazionali
Il 2008 è stato caratterizzato da un’intensa attività di lancio delle testate del Gruppo Mondadori sui mercati esteri, tra i quali Flair in Austria, Casaviva in Grecia, Bulgaria e Serbia, Sale e Pepe in Romania, Grazia Casa in Croazia. Il network di Grazia si è arricchito nel periodo di nuove edizioni in India e Australia, che hanno conseguito risultati molto positivi fin dai primi mesi.

Nel corso dell’esercizio sono inoltre state poste le basi per i lanci di Grazia in Cina e di Casaviva in India, avvenuti nel primo trimestre del 2009.

Complessivamente, a fine esercizio, le edizioni dei periodici Mondadori presenti nel mondo hanno raggiunto le diciannove unità, con ricavi da licensing e da commissioni derivanti dalla vendita di spazi delle testate in licenza in crescita del 30% rispetto al 2007.

Positivi i risultati della consociata Attica, leader in Grecia nelle diffusioni e nella raccolta pubblicitaria, con una buona presenza anche in Romania e Bulgaria.

• Pubblicità

Mondadori Pubblicità ha chiuso l’anno con ricavi per 331 milioni di euro (-5,3% rispetto ai 349,5 milioni di euro del 2007). Grazie al buon andamento del primo semestre, la società è riuscita a contenere almeno parzialmente il forte rallentamento manifestatosi sul mercato nella seconda parte dell’anno.

In particolare, in un mercato dei periodici che ha perso il 7,3%, la concessionaria ha registrato una raccolta sul proprio portafoglio testate di 242,6 milioni di euro (-4,8%).

Per quanto riguarda invece il mercato radiofonico che ha segnato un +2,3% a livello complessivo, R101 ha registrato ricavi pubblicitari in aumento del 23,9%. Significativo anche l’incremento registrato sui siti del Gruppo (+27%), in un mercato cresciuto del 13,9%.

• Grafica

Come già ricordato, il fatturato consolidato delle attività grafiche del Gruppo si riferisce solo ai primi dieci mesi del 2008.

Nel periodo di esercizio si è assistito ad una significativa riduzione del fatturato, che si è attestato a 316,3 milioni di euro (-28,1% rispetto ai 439,9 milioni di euro del 2007). Tale flessione è stata determinata, oltre che dalla mancata contabilizzazione di due mesi di attività, dal venire meno del contributo di Mondadori Education presente nel 2007, dalla marcata riduzione delle foliazioni dei periodici e dal forte rallentamento del mercato degli allegati.

• Direct marketing

Nel 2008 Cemit Interactive Media ha registrato un fatturato di 22,3 milioni di euro, in calo del 6,7% rispetto ai 23,9 milioni di euro del precedente esercizio, mantenendo comunque un ottimo livello di redditività (+18,4%).

• Retail

Il fatturato complessivo della Divisione Retail nel 2008 è stato di 194,5 milioni di euro (+6,2% rispetto ai 183,2 milioni di euro del 2007). Nel periodo la rete di negozi del Gruppo ha raggiunto le 434 unità diventando per numero di punti vendita il network di prodotti editoriali più esteso in Italia.

Mondadori Retail S.p.A. ha conseguito nel 2008 un fatturato di 128 milioni di euro (+ 2,7% rispetto ai 124,6 milioni di euro del 2007). Nel corso dell’anno, completata l’integrazione con le ex-Messaggerie Musicali, il numero di negozi è salito a trenta (ventinove nel 2007), con la contemporanea razionalizzazione della rete.

Mondadori Franchising S.p.A. ha registrato un fatturato di 66,5 milioni di euro (+13,7% rispetto ai 58,5 milioni di euro del 2007). Nel periodo di riferimento le librerie sono passate dalle 212 del 2007 alle 227 di dicembre 2008, mentre i punti vendita Edicolè dai 136 del 2007 alle 177 unità del 2008; da segnalare anche che nel corso dell’anno sono stati testati nuovi format, tra i quali una libreria dedicata ai piccoli e una nuova forma di franchising in cui la libreria tradizionale convive con il bookclub.

• Radio

Nel 2008 R101 ha registrato un fatturato netto di 14,8 milioni di euro (+ 31% rispetto agli 11,3 milioni di euro nel 2007), corrispondente a ricavi pubblicitari lordi per 21,8 milioni di euro (+23,9% rispetto ai 16 milioni di euro del 2007), a fronte di un mercato cresciuto del 2,3%.

Sul fronte degli ascolti, la radio del Gruppo Mondadori ha raggiunto quota 2,1 milioni nel giorno medio, incrementando del 7% la propria audience, confermandosi tra le prime sei radio commerciali italiane, con circa 8,4 milioni di ascoltatori nei 7 giorni.

RISULTATI DELLA ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.P.A.

Il bilancio della Capogruppo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al 31 dicembre 2008 presenta un utile netto pari a 66,2 milioni di euro (90 milioni al 31 dicembre 2007).

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Come è noto i dati relativi ai consumi dei primi mesi dell’anno in corso mostrano, in tutti i principali settori dell’economia, valori in ulteriore riduzione rispetto alla fine del 2008; in un contesto di forte incertezza anche gli investimenti tendono ad essere ridotti o comunque in gran parte procrastinati.

Il Gruppo Mondadori nello scorso esercizio ha salvaguardato i propri livelli di redditività grazie alla diversificazione dei business e, soprattutto, al contenimento dei costi, intervenendo in anticipo rispetto all’acuirsi della crisi.

A fronte di un 2009 già pesantemente influenzato dalle conseguenze della situazione generale sul settore editoriale e dalle accelerazioni imposte dalle discontinuità tecnologiche, la società proseguirà nel taglio dei costi, nella semplificazione organizzativa e nella reingegnerizzazione dei processi, anche con una specifica allocazione di investimenti dedicati.

L’andamento dei volumi di fatturato dei primi mesi dell’anno e l’oggettiva difficoltà di previsione degli scenari e dell’evoluzione dei consumi e degli investimenti, soprattutto pubblicitari, nei prossimi mesi, suggeriscono prudenza nella stima delle performance reddituali per il 2009, che non si prevedono comunque al livello dello scorso esercizio.

§

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL’UTILE NETTO DELL’ESERCIZIO AL 31.12.2008

Il Consiglio di Amministrazione proporrà all’Assemblea, convocata per il 29 aprile 2009 in prima convocazione (30 aprile in seconda), di destinare integralmente a riserva straordinaria l’utile netto risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., pari a 66.197.031,51 euro.

In considerazione della scarsa visibilità sui tempi di miglioramento del mercato, la proposta del Consiglio di Amministrazione di non procedere alla distribuzione del dividendo a valere sull’esercizio 2008 è mirata a consentire a Mondadori di preservare la propria solidità finanziaria, mantenere il necessario livello di investimento sul core business, finanziare la prosecuzione del processo riorganizzativo e a permettere alla stessa di essere pronta a cogliere le eventuali opportunità derivanti dalla ripresa del ciclo economico.

§

PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI ISTITUZIONE DI UN PIANO DI STOCK OPTION PER IL TRIENNIO 2009-2011

A seguito della scadenza del Piano relativo al precedente triennio 2006-2008, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato per la remunerazione, di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria del 29 aprile 2009 in prima convocazione (30 aprile in seconda) l’istituzione di un Piano di Stock Option per il triennio 2009-2011, ai sensi dell’art. 114 bis del D.lgs. 58/1998.

Le ragioni che motivano la proposta di istituzione del Piano sono sostanzialmente riconducibili all’obiettivo di rinnovare nei confronti della società e delle controllate l’utilizzo di uno strumento per la fidelizzazione del management, oltre che per renderlo compartecipe dei risultati aziendali.

Di seguito si indicano, anche con riferimento alle disposizioni dell’articolo 84 bis comma 3 del regolamento Consob 11971/1999, le caratteristiche fondamentali del Piano di stock option sottoposto all’approvazione dall’Assemblea.

Soggetti destinatari del Piano

Su proposta del Comitato per la remunerazione, i destinatari del Piano saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti appartenenti alle seguenti categorie: dirigenti della società e delle controllate che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo; amministratori della società e delle controllate; giornalisti dipendenti della società e delle controllate con qualifica di direttore o condirettore di testata; dirigenti della controllante con qualifica di direttore che svolgono la loro funzione in favore della società.

Fra i destinatari del Piano potranno conseguentemente essere ricompresi anche i “soggetti rilevanti” appartenenti alle categorie di cui all’art. 152 sexies comma 1 lettere c.1), c.2) del regolamento Consob 11971/1999.

Modalità e clausole di attuazione del Piano

Il Piano si articolerà in assegnazioni annuali ai destinatari di diritti di opzione personali e non trasferibili, esercitabili nel rapporto di una azione per ogni opzione esercitata, per l’acquisto di azioni proprie ordinarie Mondadori direttamente in portafoglio o detenute tramite società controllate. L’esercizio delle opzioni assegnate nell’ambito del Piano sarà subordinato a condizioni di esercizio e in particolare al conseguimento di obiettivi di performance aziendale di natura economico-finanziaria da definire da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la remunerazione. L’esercizio delle opzioni assegnate sarà inoltre subordinato alla decorrenza di periodi di inesercitabilità e sarà attuabile nell’ambito di periodi di esercizio definiti.

Prezzo di esercizio delle opzioni

Il prezzo di acquisto delle azioni in esercizio delle opzioni verrà determinato in base alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni ordinarie Mondadori rilevata da Borsa Italiana nel periodo che va dalla data di assegnazione allo stesso giorno del mese solare precedente.

Subordinatamente all’approvazione da parte dell’assemblea della delibera istitutiva il Consiglio di Amministrazione definirà, in conformità alle caratteristiche base sopra illustrate, un Regolamento per l’attuazione del Piano di Stock Option.

§

RINNOVO DELLE DELEGHE AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2443 E 2420 TER CODICE CIVILE

A seguito della scadenza delle precedenti deleghe quinquennali conferite dall’Assemblea del 2004, in occasione della prossima Assemblea (parte straordinaria), convocata per il 29 aprile in prima convocazione e per il 30 aprile 2009 in seconda convocazione, verrà proposto il rinnovo delle deleghe al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare aumenti di capitale ed emissioni di obbligazioni convertibili, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile.

Le nuove deleghe sono in linea con le precedenti in scadenza, per durata (quinquennale secondo il limite di legge) e per importo complessivo massimo (rispettivamente di nominali 78 milioni di euro e di 260 milioni di euro).

§

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Carlo Maria Vismara, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della società.

§

I risultati dell’esercizio 2008 saranno illustrati dal vice presidente e amministratore delegato del Gruppo Mondadori, Maurizio Costa, e dal CFO, Carlo Maria Vismara, nel corso di un incontro con la comunità finanziaria che si terrà oggi alle ore 14.30 presso la sede di Segrate.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. proporrà alla prossima Assemblea degli Azionisti il rinnovo – fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2009 – dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al limite di legge consentito del 10% del capitale sociale, autorizzazione già deliberata dall’Assemblea del 22 aprile 2008 e in scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008.

All’Assemblea, programmata per il 29 aprile 2009 (30 aprile in seconda convocazione) verrà inoltre richiesta l’autorizzazione a disporre delle azioni proprie acquistate o già in portafoglio alla Società, ai sensi dell’art. 2357 ter del Codice Civile.

Di seguito gli elementi principali della proposta del Consiglio di Amministrazione.

Motivazioni

• Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:
• disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti;
• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;
• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento anche in relazione alla liquidità disponibile.

Numero massimo di azioni acquistabili

L’autorizzazione richiesta si riferisce al limite di legge del 10% del capitale sociale, rappresentato da n. 25.942.983 azioni.

Considerato che la Società detiene ad oggi n. 15.580.101 azioni proprie e che ulteriori n. 4.517.486 azioni Mondadori sono detenute dalla controllata Mondadori International SA – per complessive quindi n. 20.097.587 di azioni pari al 7,747% del capitale sociale – la nuova autorizzazione attribuirebbe al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare fino ad ulteriori n. 5.845.396 azioni ordinarie, pari al 2,253% del capitale.

Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo degli acquisti

Gli acquisti verrebbero effettuati sui mercati regolamentati ai sensi dell’art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144 bis, comma 1 lett. B del Regolamento Consob 11971/99 secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e volumi giornalieri le operazioni di acquisto si attuerebbero comunque in conformità alle condizioni previste dal regolamento (CE) n. 2273/2003.

Con riferimento alle indiscrezioni di stampa concernenti ipotesi di cessione delle attività relative al settore della scolastica, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. rende noto che non sussistono iniziative in merito né tanto meno trattative in corso.

Arnoldo Mondadori Editore comunica che – a seguito della formalizzazione della comunicazione di legge all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato – è stato stipulato in data odierna il contratto definitivo relativo alla cessione dell’80% del capitale della controllata Mondadori Printing S.p.A. al Gruppo Pozzoni, in esecuzione del preliminare di vendita definito lo scorso 14 ottobre e già oggetto di comunicazione al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato e approvato il rendiconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008, presentato dal vice presidente e amministratore delegato Maurizio Costa.

LO SCENARIO DI MERCATO

Dall’inizio del secondo semestre 2008 si è verificato il temuto impatto sull’economia reale delle problematiche finanziarie e macroeconomiche emerse nei mesi precedenti, con effetti immediati e particolarmente violenti sui consumi in un’ormai certa fase recessiva, di difficile stima sia in termini quantitativi che temporali.

In Italia l’elemento caratterizzante della situazione generale sul mercato di riferimento del Gruppo Mondadori è stato l’ulteriore forte peggioramento degli investimenti pubblicitari, mentre sono proseguiti senza particolari variazioni i trend di riduzione delle diffusioni dei periodici e dei prodotti collaterali; la crescita mostrata dal mercato dei libri nei primi mesi dell’anno si è arrestata.

In Francia la diffusione dei periodici si è contratta, ma anche in questo caso gli investimenti pubblicitari hanno subìto il più forte impatto dalla situazione di incertezza sulle prospettive a breve termine.

L’ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO AL 30 SETTEMBRE 2008

Pur in un contesto così difficile il Gruppo Mondadori ha confermato una buona capacità reddituale, ottenendo un risultato operativo lordo – al netto dei collaterali – superiore ai primi nove mesi dell’esercizio precedente, nonostante siano proseguiti gli investimenti sui business in sviluppo.

Quanto sopra è stato possibile grazie ad una forte attenzione alla gestione operativa e all’efficienza in tutti i settori dell’azienda, che ha consentito al Gruppo anche nel terzo trimestre, a fronte di un calo del fatturato legato alla situazione contingente, di incrementare la propria marginalità rispetto a pari periodo dell’anno precedente.

Il fatturato consolidato dei primi nove mesi del 2008 è stato di 1.368,1 milioni di euro, in diminuzione del 5,1% rispetto ai 1.441,7 milioni di euro dei primi nove mesi del 2007 (-1,5% al netto dell’attività sui collaterali).

Il margine operativo lordo consolidato al 30 settembre 2008 è risultato di 168,8 milioni di euro, in contrazione del 9,8% rispetto ai 187,1 milioni di euro dello stesso periodo del 2007 (+1,8% al netto delle vendite congiunte). L’incidenza sul fatturato è stata del 12,3% rispetto al 13% dello stesso periodo del 2007.

Il differenziale del margine operativo, al netto dell’effetto delle attività sui collaterali (-20,8 milioni di euro) e di fattori non ricorrenti (maggiori plusvalenze: +3 milioni di euro; personale: -1,5 milioni di euro per applicazione nuova normativa sul TFR nel 2007 ed oneri straordinari) sarebbe risultato in crescita di 1 milione di euro derivante da maggiori risultati dei business (+7,2 milioni di euro) e maggiori investimenti per le attività in sviluppo (-6,2 milioni di euro).

Il risultato operativo consolidato nei primi nove mesi del 2008 è stato pari a 137,5 milioni di euro, in diminuzione dell’11% rispetto ai 154,5 milioni di euro dell’analogo periodo dell’esercizio precedente, con ammortamenti e svalutazioni di attività materiali ed immateriali per 31,3 milioni di euro (32,6 milioni di euro nel 2007); l’incidenza sui ricavi è passata dal 10,7% dei primi nove mesi del 2007 al 10,1%.

L’utile prima delle imposte consolidato al 30 settembre 2008 è risultato di 104,5 milioni di euro, in calo del 19,8% rispetto ai 130,3 milioni di euro dei primi nove mesi del 2007, con un aumento degli oneri finanziari netti per 8,8 milioni di euro, sostanzialmente per effetto del maggior costo dell’indebitamento (circa 4,7 milioni di euro), del minor rendimento degli asset finanziari (circa 3,1 milioni di euro) e della normativa IAS sul TFR (1 milione di euro).

L’utile netto consolidato nei primi nove mesi dell’anno è stato di 58,8 milioni di euro, in calo del 16,1% rispetto ai 70,1 milioni di euro dello stesso periodo dell’esercizio precedente.

Il cash flow lordo al 30 settembre 2008 è stato di 90,1 milioni di euro rispetto ai 102,7 milioni di euro dei primi nove mesi del 2007.

La posizione finanziaria netta nei primi nove mesi dell’anno è negativa per -644,5 milioni di euro, rispetto ai -535,3 milioni di euro di fine 2007; nel periodo sono state versate imposte per 65,5 milioni di euro e dividendi per 83,8 milioni di euro.

RISULTATI DELLE AREE DI BUSINESS

• Libri

Nei primi nove mesi del 2008 la Divisione Libri ha realizzato un fatturato di 316,5 milioni di euro, in calo del 3% rispetto ai 326,4 milioni di euro dell’analogo periodo del 2007 (-1,8% al netto del contributo derivante dalla cessione di diritti per prodotti collaterali).

Il Gruppo ha confermato nel periodo la propria leadership nel comparto trade in netta preminenza rispetto ai principali concorrenti, pur in un periodo di recessione economica e di calo generale dei consumi. Particolarmente positivi i risultati di Edizioni Mondadori, che ha incrementato di un punto percentuale la propria quota di mercato, e di Einaudi, confermatasi al secondo posto tra gli editori italiani. La casa editrice di Torino ha registrato nei primi nove mesi dell’anno ricavi netti per 37 milioni di euro, in crescita del 5,4% rispetto allo stesso periodo del 2007.

Tra gli eventi più importanti del periodo va segnalato l’eccezionale successo di La solitudine dei numeri primi, il romanzo dell’esordiente Paolo Giordano, vincitore del Premio Strega 2008, che ha venduto oltre 800.000 copie; tra i long seller, emblematico il caso di Gomorra di Roberto Saviano, giunto al milione e mezzo di copie.

• Periodici

La Divisione Periodici ha registrato nel periodo un fatturato di 725,5 milioni di euro, in calo dell’8,4% rispetto ai 791,8 milioni di euro del 30 settembre 2007, dovuto in gran parte alla flessione delle vendite congiunte (al netto dei prodotti collaterali il decremento del fatturato complessivo della Divisione si limita al 3%).

Italia
Il fatturato realizzato in Italia nei primi nove mesi del 2008 è stato di 440,9 milioni di euro, in flessione del 12,5% rispetto ai 504 milioni di euro dello stesso periodo del 2007.

La contrazione dei ricavi ha tratto origine dai seguenti elementi:

– la debolezza dei ricavi diffusionali (-5,2%), in linea con il contesto di riferimento segnato da un arretramento in tutti i segmenti di attività;

– come già accennato, la marcata contrazione (-29,9%) dei ricavi da prodotti collaterali, in linea con i principali concorrenti. Il progressivo ridimensionamento di questa tipologia di attività ha richiesto una più forte selezione delle iniziative per mantenere margini di rilievo e contemporaneamente ridurre i rischi di insuccesso.

– la flessione dei ricavi pubblicitari dei periodici (-2,1%) che, dopo un promettente avvio nel primo trimestre, hanno subìto un brusco rallentamento, soprattutto a partire dal periodo estivo.

Sul fronte delle diffusioni Mondadori ha consolidato la propria quota di mercato, mantenendo una posizione di assoluta preminenza. Le migliori performance sono state registrate nel settore dei maschili da Panorama, nei femminili da Donna Moderna e nell’up-market da Grazia e Flair, di cui si è evidenziato anche un buon andamento pubblicitario.

Francia
Mondadori France ha realizzato nei primi nove mesi dell’anno un fatturato di 284,6 milioni di euro, sostanzialmente in linea (-1,1%) rispetto ai 287,8 milioni di euro del corrispondente periodo del 2007.

Nei primi nove mesi del 2008 la società ha continuato le attività di controllo e riduzione dei costi, con importanti economie sui costi industriali e di distribuzione.

I ricavi diffusionali di Mondadori France si sono confermati sui livelli registrati nell’esercizio precedente (+0,1%). In particolare Closer e Biba hanno registrato ottime performance; buona la tenuta di Modes & Travaux e di Top Santé, e, a seguito di rilanci editoriali, di Le Chasseur Français e Télé Star Jeux; si è confermato invece in difficoltà il settore delle guide televisive. Complessivamente anche i ricavi da vendita in abbonamento si sono confermati sui livelli dell’esercizio precedente, grazie ad una sensibile progressione di Closer e Auto Plus.

Sul fronte della raccolta pubblicitaria è continuato in Francia, nel terzo trimestre dell’anno, il sensibile rallentamento nella vendita di spazi pubblicitari. Mondadori France, pur salvaguardando la propria quota di mercato, è risultata particolarmente penalizzata a causa dell’andamento negativo delle vendite nei comparti Femme Grand Public, tv e auto; buoni invece i risultati dei segmenti people e up-market, spinti dalle diffusioni in forte crescita di Closer e Biba.

In questo contesto Mondadori France ha registrato nei primi nove mesi dell’anno ricavi pubblicitari per 75 milioni di euro, in calo dell’8,4% rispetto agli 81,9 milioni di euro dell’analogo periodo dell’anno precedente.

Attività internazionali
Nel periodo è proseguita la crescita dei ricavi dalla pubblicazione di edizioni internazionali delle testate Mondadori. Il network, che al 30 settembre ha raggiunto le 15 unità, tra licensing e joint-venture, si è arricchito nel mese di ottobre del lancio di Sale&Pepe in Romania, Grazia Casa in Croazia e di Casaviva in Bulgaria, cui ha fatto seguito a novembre un’edizione serba.

• Pubblicità

Mondadori Pubblicità ha registrato nel periodo ricavi per 244,7 milioni di euro, in calo dell’1,6% rispetto ai 248,8 milioni di euro dei primi nove mesi dell’esercizio precedente.

Dopo un primo semestre positivo, nel terzo trimestre l’andamento della società ha riflesso, seppur in modo meno accentuato, il preoccupante trend al ribasso registrato dal mercato.

Per quanto riguarda le singole testate, si segnala la crescita del “sistema” Grazia (+9%) e il positivo andamento di Flair, TV Sorrisi e Canzoni e di Panorama, malgrado il momento critico per i settori tipici del comparto dei maschili. Tra gli altri mezzi la radio ha consolidato ulteriormente, con R101, la propria crescita (+33,3%), mentre Internet, in linea con l’andamento del mercato, ha potuto contare sulle ottime performance registrate da www.donnamoderna.com.

• Grafica

La situazione al 30 settembre 2008 evidenzia una significativa riduzione del fatturato rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, dovuta a una generale contrazione del mercato.

Nell’ultimo trimestre si è registrata inoltre una forte riduzione delle foliazioni dovuta all’improvvisa frenata della pubblicità rispetto al primo semestre e si è confermato il rallentamento in atto nel mercato degli allegati a quotidiani e periodici.

Nei primi nove mesi dell’anno la Divisione Grafica ha registrato un fatturato complessivo di 281,2 milioni di euro, in calo del 15,6% rispetto ai 333,3 milioni di euro del medesimo periodo dell’anno precedente, principalmente per il venir meno dell’attività per Mondadori Education (presente nel 2007).

Per quanto riguarda gli altri settori di attività, il mercato dei cataloghi e prodotti commerciali si è mantenuto stabile e in linea con le previsioni; il libro illustrato estero ha mostrato invece segnali di ripresa dei volumi di stampa in Europa, rispetto al Far East, e realizzato interessanti commesse di stampa sul mercato americano.

Nel periodo di riferimento il prezzo della carta ha registrato un lieve incremento, in particolare relativamente alla stampa di periodici. Il livello di attività degli stabilimenti è stato inferiore ai programmi di budget, pur avendo ridotto significativamente l’utilizzo di lavorazioni presso terzi.

• Direct marketing

Nei primi nove mesi dell’anno Cemit ha dovuto operare in un mercato in crescente difficoltà, caratterizzato dalla riduzione degli investimenti in comunicazione. La società ha conseguito nel periodo un fatturato di 15,9 milioni di euro, in calo di circa il 7% rispetto ai 17,1 milioni di euro dell’anno precedente, mantenendo buoni livelli di redditività grazie a un miglioramento nel mix di vendita – che ha privilegiato le attività a maggior valore aggiunto – e al continuo controllo dei costi.

• Retail

Il fatturato complessivo della Divisione Retail è stato nei primi nove mesi del 2008 di 128,6 milioni di euro, in crescita del 7,3% rispetto ai 119,9 milioni di euro dello stesso periodo dell’esercizio precedente.

Mondadori Franchising ha registrato un fatturato di 44,2 milioni di euro, in crescita del 13,3% rispetto ai 39 milioni di euro dello stesso periodo del 2007, grazie soprattutto alle nuove affiliazioni. È proseguito infatti il programma di crescita della società, che ha portato la rete dei propri negozi a 369 unità complessive, diventando il network di prodotti editoriali con il maggior numero di punti vendita in Italia, di cui 212 librerie (205 unità al 30 settembre 2007) e 157 Edicolè (117 unità allo stesso periodo del 2007).

Mondadori Retail ha registrato nei primi nove mesi dell’anno un fatturato di 84,4 milioni di euro in crescita del 4,3% rispetto agli 80,9 milioni di euro dello stesso periodo del 2007; il numero dei punti vendita in gestione diretta ha raggiunto le 30 unità.

• Radio

Nei primi nove mesi dell’anno il fatturato netto di R101 è stato di 11,1 milioni di euro, in crescita del 50% rispetto ai 7,4 milioni di euro dell’analogo periodo del 2007, corrispondente a ricavi pubblicitari lordi per 16 milioni di euro (12 milioni di euro al 30 settembre 2007).

Confermati nel periodo i buoni dati di audience della radio, che ha raggiunto i 2,1 milioni di ascoltatori nel giorno medio (+4,85% nel 5°ciclo Audiradio rispetto allo stesso periodo dello scorso anno), in un mercato in leggera contrazione.

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL TERZO TRIMESTRE

Cessione dell’80% di Mondadori Printing S.p.A.
Come già comunicato lo scorso 14 ottobre, Arnoldo Mondadori Editore ha stipulato un contratto preliminare relativo alla cessione dell’80% del capitale della controllata Mondadori Printing S.p.A. al Gruppo Pozzoni. Il controvalore della transazione risulta definito sulla base di un enterprise value per il 100% di Mondadori Printing di 145 milioni di euro. L’impatto dell’operazione sulla posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Mondadori sarà pari a circa 123 milioni di euro.

L’operazione va inquadrata nell’ambito di un trend generale di consolidamento e aggregazione tra player qualificati che caratterizza a livello internazionale il settore della grafica, in risposta ai nuovi fattori concorrenziali, alla sovracapacità produttiva ed alla flessione della domanda.

Gli accordi attribuiscono al Gruppo Pozzoni un’opzione di acquisto sull’ulteriore 20% del capitale sociale di Mondadori Printing, esercitabile a partire da dicembre 2011 per un corrispettivo legato al fair market value della società alla data di esercizio dell’opzione. A Mondadori è riconosciuta un’opzione di vendita sul medesimo 20% esercitabile dal gennaio 2017 per un corrispettivo da determinarsi secondo i criteri sopra menzionati.

Nell’ambito delle intese è stato definito con l’acquirente un contratto di stampa della durata di 8 anni – rinnovabile a condizioni in linea con i migliori benchmark di mercato – che garantirà a Mondadori un miglioramento in termini di tariffe e il mantenimento di elevati standard di qualità.

Il perfezionamento dell’operazione e l’esecuzione del contratto preliminare sono subordinati alle comunicazioni di legge all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

L’attuale congiuntura economica e finanziaria presenta fattori di eccezionalità e conseguentemente di incertezza non confrontabili con situazioni del passato: sia l’entità che, soprattutto, la tempistica con cui i fattori di criticità si manifestano rendono problematico formulare ipotesi non solo di medio ma anche di breve periodo.

Di certo, anche in questi ultimi difficili mesi, il Gruppo Mondadori ha saputo far fronte all’inevitabile contrazione di attività, ottenendo risultati in linea con le migliori aspettative, addirittura superiori al passato esercizio, ove si escluda l’attività dei collaterali; nello stesso periodo sono state poste le basi per un ulteriore miglioramento di efficienza attraverso la partnership industriale nell’attività di stampa.

Per quanto sopra si ritiene di poter confermare, coerentemente con quanto anticipato nella precedente relazione semestrale al 30 giugno, che le prospettive di risultato gestionale dei core business, escludendo l’attività dei collaterali, a fine 2008 sono in linea con il passato esercizio.

§

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Carlo Maria Vismara, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

§

Di seguito PDF completo con allegati

Arnoldo Mondadori Editore comunica di aver stipulato oggi un contratto preliminare relativo alla cessione dell’80% del capitale della controllata Mondadori Printing S.p.A. al Gruppo Pozzoni.

Il controvalore della transazione risulta definito sulla base di un enterprise value per il 100% di Mondadori Printing di 145 milioni di euro. L’impatto dell’operazione sulla posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Mondadori sarà pari a circa 123 milioni di euro.

L’operazione va inquadrata nell’ambito di un trend generale che caratterizza sempre di più il settore della grafica a livello internazionale: si assiste infatti ad una crescente tendenza alla realizzazione di processi di consolidamento e aggregazione tra player qualificati, in un mercato in fase di cambiamento strutturale per effetto di nuovi fattori concorrenziali, sovra-capacità produttiva e flessione della domanda.

Gli accordi attribuiscono al Gruppo Pozzoni un’opzione di acquisto sull’ulteriore 20% del capitale sociale di Mondadori Printing, esercitabile a partire da dicembre 2011 per un corrispettivo legato al fair market value della società alla data di esercizio dell’opzione. A Mondadori è riconosciuta un’opzione di vendita sul medesimo 20% esercitabile dal gennaio 2017 per un corrispettivo da determinarsi secondo i criteri sopra menzionati.

Nell’ambito delle intese è stato definito con l’acquirente un contratto di stampa della durata di 8 anni – rinnovabile a condizioni in linea con i migliori benchmark di mercato – che garantirà a Mondadori un miglioramento in termini di tariffe e il mantenimento di elevati standard di qualità. Ulteriore elemento di continuità è rappresentato dalla conferma dell’attuale amministratore delegato di Mondadori Printing.

Mondadori Printing S.p.A. è la società del Gruppo Mondadori in cui sono concentrate le attività della Divisione Grafica, con quattro nuclei industriali in Italia – Verona, Cles (TN), Melzo (MI) e Pomezia (Roma) – e uno in Spagna a Toledo.

Nell’ultimo esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 la Divisione Grafica Mondadori ha registrato un fatturato di 439,9 milioni di euro; nel primo semestre del 2008 la Divisione ha conseguito un fatturato complessivo di 196,1 milioni di euro.

Il Gruppo Pozzoni è oggi uno dei più importanti player sul mercato della stampa, costituito da 10 società operative, nove stabilimenti (nelle province di Milano, Bergamo, Vicenza, Padova e Napoli); nel 2007 ha registrato un fatturato consolidato di 166 milioni di euro, di cui il 20% proveniente dall’estero.

Con questa operazione il Gruppo Pozzoni porta a compimento la propria strategia di crescita per linee esterne, collocandosi così tra i primi stampatori a livello europeo per fatturato ed addetti.

Il perfezionamento dell’operazione e l’esecuzione del contratto preliminare sono subordinati alle comunicazioni di legge all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. rende noto che Achille Frattini ha rassegnato in data odierna le dimissioni dalla carica di sindaco effettivo, in riferimento alle disposizioni relative ai limiti al cumulo degli incarichi dei componenti degli organi di controllo degli emittenti quotati.

Frattini era stato rieletto sindaco effettivo dall’unica lista presentata, dall’azionista Fininvest S.p.A., all’Assemblea del 26 aprile 2006 in sede di nomina del Collegio sindacale per il triennio 2006/2007/2008.

Francesco Antonio Giampaolo, già eletto sindaco supplente dalla medesima lista sopra indicata, subentra ad Achille Frattini nella carica di sindaco effettivo.

Nato a Orta Nova (FG) il 15 febbraio 1943 e laureato in Economia e Commercio nel 1969 presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, Francesco Antonio Giampaolo ha ricoperto inizialmente la funzione di responsabile dell’Ufficio organizzazione e procedure contabili in un’importante azienda industriale milanese. Dottore Commercialista dal 1975, Giampaolo esercita in forma esclusiva l’attività professionale prevalentemente orientata verso le aziende, consolidando una pluriennale esperienza in materie giuridiche, economiche e finanziarie. Quale Consulente Tecnico del Giudice presso il Tribunale di Milano, Francesco Antonio Giampaolo ha adempiuto a diversi incarichi, oltre a consulenze tecniche d’ufficio; nominato Revisore Ufficiale dei Conti nel 1983, ricopre da oltre venti anni cariche di Presidente o di membro di Collegi Sindacali in società medio-grandi del settore industriale, commerciale, finanziario e assicurativo.

Mondadori ringrazia Achille Frattini per il prezioso contributo professionale fornito in numerosi anni di attività.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi, ha esaminato e approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008, presentata dal vice presidente e amministratore delegato Maurizio Costa.

Lo scenario di mercato

Nel primo semestre del 2008 si sono acuiti i fattori di incertezza sullo scenario di breve e medio termine e si è accelerato il trend di aumento dei prezzi dei prodotti di largo consumo, con impatti fortemente negativi sulla propensione alla spesa e agli investimenti.

Nell’ultimo bimestre, in Italia, nel mercato di riferimento del Gruppo Mondadori si è aggiunta alla riduzione delle diffusioni dei periodici una decisa contrazione degli investimenti pubblicitari; è inoltre proseguito il trend negativo dei primi mesi dell’anno dei prodotti collaterali, mentre il mercato dei libri ha mostrato segnali incoraggianti di crescita.

In Francia la diffusione dei periodici si è confermata sostanzialmente stabile, mentre gli investimenti pubblicitari hanno evidenziato valori negativi rispetto allo stesso periodo del 2007.

L’andamento della gestione del Gruppo al 30 giugno 2008

Per il confronto del risultato di periodo rispetto al 30 giugno 2007 valgono le stesse considerazioni già fatte per i dati del primo trimestre: la buona tenuta reddituale dei business e la performance sempre crescente di Radio R101 hanno permesso di compensare ampiamente i maggiori investimenti per le attività in sviluppo (digitale e attività internazionali), mentre forte è stato l’impatto della contrazione dei collaterali, i cui effetti dovrebbero attenuarsi nella seconda parte dell’anno, tenuto conto che al 30 giugno 2007 Mondadori aveva già realizzato il 65% del risultato dell’intero esercizio.

Il fatturato consolidato nel primo semestre 2008 è stato di 930,1 milioni di euro, in diminuzione del 3,2% rispetto ai 960,6 milioni di euro del primo semestre 2007. Al netto delle vendite congiunte il fatturato è in crescita dell’1,1%.

Il margine operativo lordo consolidato al 30 giugno 2008 è risultato di 104,5 milioni di euro, rispetto ai 119,6 milioni di euro dello stesso periodo dell’esercizio precedente, in calo del 12,6%. L’incidenza sul fatturato è stata dell’11,2% rispetto al 12,4% del 2007.

Al netto delle attività sui collaterali (-15,6 milioni di euro rispetto al 30 giugno 2007) e di fattori di discontinuità (maggiori plusvalenze per 0,6 milioni di euro; personale per -2,9 milioni di euro per applicazione nuova normativa sul TFR nel 2007 e altri oneri) il differenziale del margine operativo al 30 giugno 2008 sarebbe risultato di +2,8 milioni di euro, derivanti da maggiori risultati dei business (+6,8 milioni di euro) e da maggiori investimenti per business in sviluppo (-4 milioni di euro).

Il risultato operativo consolidato al 30 giugno 2008 è stato di 83,8 milioni di euro, in diminuzione del 14,4% rispetto ai 97,9 milioni di euro dello stesso periodo del 2007, con ammortamenti e svalutazioni di attività materiali ed immateriali per 20,7 milioni di euro (21,7 milioni di euro nel 2007); l’incidenza sui ricavi è passata dal 10,2% del 2007 al 9%.

L’utile prima delle imposte consolidato è risultato di 64,2 milioni di euro, in calo del 25,3% rispetto agli 85,9 milioni di euro del 2007, con un aumento di 7,6 milioni di euro degli oneri finanziari netti, sostanzialmente per effetto del maggior costo dell’indebitamento (circa 4,5 milioni di euro) e del minor rendimento degli asset finanziari (circa 2,7 milioni di euro).

L’utile netto consolidato al 30 giugno 2008 è risultato di 36,7 milioni di euro, con un decremento del 20,6% rispetto ai 46,2 milioni di euro dello stesso periodo dell’esercizio precedente.

Il cash flow lordo nel primo semestre 2008 è stato di 57,4 milioni di euro rispetto ai 67,9 milioni di euro dei primi sei mesi del 2007.

La posizione finanziaria netta al 30 giugno 2008 è negativa per -680,1 milioni di euro rispetto ai -535,3 milioni di euro di fine 2007. Nel periodo sono state versate imposte per 54 milioni di euro e dividendi per 83,8 milioni di euro.

Risultati delle aree di business

• Libri

Nel primo semestre 2008 la Divisione Libri ha conseguito un fatturato di 192,7 milioni di euro, in linea rispetto ai 192,8 milioni di euro dell’analogo periodo del 2007. Al netto delle vendite congiunte il fatturato è in crescita dell’1,7%.

Il Gruppo Mondadori ha confermato nei primi sei mesi dell’anno la propria leadership nel comparto trade incrementando la quota di mercato al 28%, in nettissima preminenza rispetto ai principali concorrenti; nella grande distribuzione il dato si stima superiore al 35%.

Tra le diverse case editrici del Gruppo, positivi nel primo semestre i risultati di Edizioni Mondadori con ricavi per 68,3 milioni di euro (+0,4%) e di Mondadori Education che ha ottenuto ricavi netti di vendita per 15,1 milioni di euro (+4,9%). Einaudi ha confermato nei primi sei mesi del 2008 ricavi netti per 26,4 milioni di euro, in linea con lo stesso periodo del 2007.

• Periodici

La Divisione Periodici ha realizzato nel periodo di riferimento ricavi consolidati per a 514,4 milioni di euro, in calo del 6,3% rispetto ai 549 milioni di euro dello stesso periodo del 2007.

Italia
Il primo semestre dell’anno in corso ha evidenziato un generale deterioramento del mercato in cui opera la Divisione. Al calo accentuato dei consumi delle famiglie ha corrisposto, nel settore dell’editoria periodica, una contrazione che ha interessato in primo luogo e in maniera preponderante il fenomeno delle vendite congiunte, ormai chiaramente indirizzate verso un progressivo ridimensionamento. In misura più contenuta, le diffusioni di quasi tutti i segmenti di attività hanno continuato a mostrare una certa debolezza. La pubblicità, dopo un primo trimestre assai promettente, ha registrato un brusco rallentamento.

Il fatturato della Divisione Periodici realizzato in Italia nel primo semestre 2008 è stato pari a 319,9 milioni di euro, in calo del 9,9% rispetto ai 355 milioni di euro dello stesso periodo del passato esercizio.

Tale risultato è stato determinato dai seguenti fenomeni:

– forte contrazione dei ricavi da vendite congiunte (-24,4%) in un mercato che nei primi cinque mesi è calato di circa il 26%, e che ha visto il proprio valore complessivo dimezzarsi dai valori record del 2005;

– flessione dei ricavi diffusionali del 5,1%, essenzialmente per un calo dei volumi venduti (-3,3% a parità di perimetro);

– ricavi pubblicitari in crescita dell’1,3% grazie alle performance delle testate leader, in un mercato già in calo dello -0,7% a maggio e previsto in ulteriore contrazione a giugno.

Nel periodo Mondadori ha messo in atto forti interventi sulle testate nei segmenti chiave. Tra i più significativi, si ricordano:

– il rilancio di Panorama, effettuato nel mese di febbraio, che ha ricevuto buoni riscontri da parte del mercato diffusionale e in particolare da quello pubblicitario;

– la forte azione di sostegno, in un mercato competitivo, delle guide televisive, i cui esiti sono ad oggi soddisfacenti;

– il rilancio di Donna Moderna, in occasione dei 20 anni del settimanale, che ha ricevuto un notevole consenso da parte dei lettori e degli inserzionisti;

– il rilancio di Grazia, avvenuto nel mese di giugno con risultati molto soddisfacenti, finalizzato a mettere a punto e rafforzare ancor più gli elementi di qualità del settimanale nell’area moda;

– lo sviluppo dell’attività internet che ha coinvolto numerose testate e, in particolare, Donna Moderna, con il lancio sul web a fine giugno del nuovo hub dedicato al pubblico femminile;

– un forte e accentuato controllo dei costi in tutte le aree, che ha consentito di attutire l’impatto negativo della contrazione dei ricavi.

Come già accennato, in un contesto di generale contrazione, Mondadori ha registrato nel periodo ricavi diffusionali in calo del 5,1% (-3,3% a perimetro costante, considerando l’uscita dal portafoglio di Star+TV, Per Me e Creare). Migliorano però, rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, le posizioni competitive di Grazia, Chi, Tv Sorrisi e Canzoni, Donna Moderna (con diffusioni più che doppie rispetto ai concorrenti) e Panorama, che conferma la propria leadership nel segmento di riferimento, sia in termini di diffusione sia, in modo rilevante, di raccolta pubblicitaria. Da segnalare anche i buoni andamenti di Flair, Casaviva, Casabella e Interni.

Francia
Nel primo semestre 2008 l’attività della Divisione Periodici Francia ha generato ricavi consolidati per 194,5 milioni di euro, in crescita dello 0,3% rispetto ai 194 milioni di euro dello stesso periodo del 2007.

In generale, in un contesto in cui le diffusioni si sono confermate sui livelli dello scorso anno e la raccolta pubblicitaria ha risentito del difficile momento, Mondadori France è riuscita comunque a mantenere la propria quota di mercato.

Sul fronte delle diffusioni, i titoli del Gruppo hanno raggiunto buoni risultati grazie al successo delle operazioni di restyling e rilancio effettuate nel semestre. Da segnalare la performance eccezionale di Closer, che ha confermato la propria posizione di leadership nel comparto.

In Francia la vendita di spazi pubblicitari da parte della stampa periodica è risultata in calo del 2,1% a volume alla fine di maggio 2008 (fonte: TNS-MI), mentre il mercato di riferimento di Mondadori France ha registrato una contrazione del -3,9%. In controtendenza solo il segmento dell’alto di gamma (+5,1%), in cui Mondadori non è ancora presente.

I ricavi pubblicitari di Mondadori France nei primi sei mesi dell’anno sono stati di 53,5 milioni di euro, rispetto ai 57,2 milioni di euro dell’analogo periodo dello scorso anno (-6,5%).

In particolare, i titoli televisivi hanno sofferto la riduzione degli investimenti da parte della grande distribuzione e del direct marketing; in difficoltà anche i femminili. I titoli del settore auto hanno mostrato invece un trend in miglioramento rispetto al primo trimestre dell’anno e un risultato in linea con lo stesso periodo del 2007.

Come già comunicato, lo scorso 30 giugno è stata formalizzata la cessione a Motor Presse France di sei testate specializzate edite dal Gruppo Mondadori France. L’operazione rientra nella strategia di razionalizzazione del portafoglio di Mondadori France, con la focalizzazione e lo sviluppo su segmenti di mercato a più alto potenziale anche sul fronte della raccolta pubblicitaria, quali l’alto di gamma (a tal proposito è continuata l’attività di sviluppo del progetto per il lancio di un magazine nel segmento) e il mass market.

Attività internazionali
Nel periodo le attività internazionali hanno mantenuto e incrementato le loro già notevoli performance. In particolare Grazia UK si conferma il fenomeno editoriale del momento, distinguendosi sempre di più in un mercato che presenta segni di contrazione.

Al di sopra di ogni aspettativa la pianificazione pubblicitaria sui primi numeri di Grazia Australia, in edicola dallo scorso 21 luglio; eccellenti anche i primi risultati di Grazia India (è stato tra l’altro siglato un contratto per il lancio nel paese anche di Casaviva, la principale rivista di arredamento del Gruppo) e dell’ormai consolidata joint venture con Sanoma, che pubblica in Russia Grazia e Interni; ottimi ritorni anche da Flair Austria e Casaviva Grecia.

• Pubblicità

Mondadori Pubblicità ha registrato nel primo semestre 2008 un fatturato di 178,2 milioni di euro (+1% rispetto ai 176,4 milioni di euro del primo semestre 2007), con performance superiori alla media di mercato, nonostante il significativo rallentamento subito nel secondo trimestre.

La raccolta sui periodici è stata sostenuta dal buon andamento dei settimanali, con significativi incrementi registrati soprattutto da Grazia (oltre il 10%) e Tv Sorrisi e Canzoni (+10%); bene Panorama (+1,6%); stabili Donna Moderna e Chi; tra i mensili, in particolare evidenza Flair (+5%) e le testate specializzate di Design e Arredamento di fascia alta, con performance di comparto di circa il +10%.

Tra gli altri mezzi, a fronte di un semestre non facile per il Giornale (-18%), si segnala l’andamento particolarmente positivo di internet (+15%), in cui primeggiano le eccellenti performance del nuovo sito di Donna Moderna. Rilevante anche l’incremento della radio, con R101 che, premiata dagli ascolti, ha registrato una raccolta in crescita del 43,9% rispetto al primo semestre 2007, ben superiore all’andamento del mercato.

• Grafica

Nel primo semestre del 2008 la Divisione Grafica ha registrato un fatturato complessivo di 196,1 milioni di euro, in calo dell’11,8% rispetto ai 222,4 milioni di euro del medesimo periodo dell’anno precedente. A perimetro costante, senza l’attività di stampa per Mondadori Education, non più gestita nel 2008, il calo sarebbe del 7,4%.

La riduzione del fatturato a perimetro costante è stata determinata dalla forte contrazione dell’attività di stampa di prodotti collaterali per società del Gruppo e per terzi e dall’eccezionale apprezzamento dell’euro rispetto a dollaro e sterlina, mentre a volume il mercato estero dei cataloghi e dei prodotti commerciali è rimasto sostanzialmente stabile.

Nel corso del semestre il prezzo della carta ha registrato un incremento compreso tra l’1 e il 2%, mentre l’energia (gas ed elettricità) ha continuato a mostrare significativi aumenti di prezzo.

Il livello di utilizzo e saturazione degli impianti è stato soddisfacente ed allineato ai programmi di budget, avendo ridotto in modo significativo le attività affidate a fornitori terzi; ciò è stato possibile anche grazie al pieno utilizzo degli investimenti realizzati ed ora a regime.

• Direct marketing

Nel primo semestre 2008 Cemit Interactive Media ha conseguito un fatturato di 12 milioni di euro, in diminuzione del 9,1% rispetto ai 13,2 milioni di euro dell’anno precedente. E’ migliorato il mix di vendita, a favore delle attività a maggiore valore aggiunto.

Il continuo controllo dei costi, accompagnato da una revisione della struttura organizzativa, ha consentito di salvaguardare i livelli di redditività in un contesto di mercato difficile.

• Retail

Il fatturato della divisione Retail nel primo semestre 2008 è salito a 86,2 milioni di euro dai 77,8 milioni di euro del 2007, con una crescita del 10,8% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente.

Mondadori Franchising ha registrato nel primo semestre dell’anno ricavi per 28,3 milioni di euro (+18,7% rispetto ai 23,8 milioni di euro del primo semestre 2007). E’ proseguito inoltre nel periodo il programma di sviluppo del network che, con 209 librerie (rispetto alle 191 unità al 30 giugno 2007) e 152 Edicolè (rispetto ai 104 punti vendita dello stesso periodo dell’anno precedente), è diventato il più esteso in Italia di prodotti di carattere editoriale.

Mondadori Retail ha registrato nel primo semestre dell’anno ricavi per 58 milioni di euro, in crescita del 7,6% rispetto ai 53,9 milioni di euro del 2007, nonostante un contesto difficile per i consumi nel settore non alimentare.

Nel periodo la società ha raggiunto le 29 unità, in seguito all’apertura del nuovo Multicenter di Marcianise (CE), e si è dedicata all’integrazione con le ex Messaggerie Musicali (Mondadori Shop) e alla razionalizzazione della rete.

• Radio

Nei primi sei mesi del 2008 i ricavi pubblicitari lordi di Radio R101 sono stati di 11,8 milioni di euro, corrispondenti a un fatturato netto di 8,2 milioni di euro, in crescita del 54,7% rispetto ai 5,3 milioni di euro dello stesso periodo dell’anno precedente.

In un mercato sostanzialmente stabile in termini di audience, R101 ha raggiunto nel primo semestre 2008 un valore degli ascolti di 2,1 milioni nel giorno medio, con una crescita, rispetto al pari periodo dello scorso anno, del 7%. Nei sette giorni, R101 si conferma tra le prime sei radio commerciali italiane con oltre 8,8 milioni di ascoltatori.

Evoluzione prevedibile della gestione

Il mercato nel secondo trimestre dell’anno ha presentato, amplificate, le stesse criticità dei primi mesi; particolarmente sensibile è stato l’effetto negativo della situazione reale e percepita sulla propensione ai consumi delle famiglie e sugli investimenti delle aziende.

In questo contesto il Gruppo Mondadori ha messo in opera azioni di salvaguardia della propria redditività sul core business, realizzando ulteriori e significativi obiettivi di efficienza, ed ha proseguito con crescente impegno nella politica di sviluppo delle nuove attività in Italia ed all’estero.

Le capacità di gestione dimostrate e la posizione di leadership di Mondadori sui mercati di riferimento potranno consentire alla Società, pur in un contesto difficile, di confermare i risultati gestionali al netto della flessione dei collaterali, la cui contrazione non sembra destinata ad arrestarsi nel breve periodo.

§

Ai sensi dell’articolo IA.2.9.3 n.4 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati, si indicano i prestiti obbligazionari in scadenza nei diciotto mesi successivi al 30 giugno 2008:

– data di emissione: 20/10/2003;

– importo: 109.900.000 euro, pari a n. 1.099 obbligazioni da euro 100.000 ciascuna, convertibili in azioni ordinarie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;

– società emittente: Mondadori International S.A., controllata al 100% da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;

– società garante: Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;

– data di scadenza: 20/10/2008.

§

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Carlo Maria Vismara, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

§

Di seguito PDF completo con allegati