price-sensitive

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. informa che – a definizione dell’accordo di negoziazione esclusiva dello scorso 29 aprile, già oggetto di comunicazione al mercato – è stata formalizzata oggi la cessione a Motor Presse France di sei testate specializzate edite dal Gruppo Mondadori France.

Nell’ambito della transazione sono state trasferite le attività relative alla pubblicazione di Le Cycle, l’Officiel du Cycle de la Moto et du Quad, Bateaux, Golf Européen, Golf Magazine e Guide Bel-air, oltre ad alcune strutture di supporto.

Il corrispettivo totale della transazione è stato definito in 8,3 milioni di euro.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha deliberato in data odierna, su proposta del Comitato per la Remunerazione, le assegnazioni per l’anno 2008 delle opzioni relative al Piano di stock option istituito dall’assemblea degli azionisti del 26 aprile 2006, con durata riferita al triennio 2006/2007/2008.

In particolare, il Consiglio ha definito l’assegnazione di complessive n. 2.850.000 opzioni relativamente a n. 69 beneficiari.

ll Piano è articolato sull’assegnazione su base annuale ai destinatari di opzioni, personali e non trasferibili, per l’acquisto di azioni ordinarie Mondadori detenute dalla società quali azioni proprie – nel rapporto di un’azione (godimento regolare) per ogni opzione esercitata – ad un prezzo di esercizio non inferiore alla media aritmetica dei prezzi di riferimento dell’azione Mondadori rilevati nel periodo che va dalla data di assegnazione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente. L’esercizio delle opzioni è consentito esclusivamente in un’unica soluzione, nell’ambito di periodi di esercizio successivi alla decorrenza di vesting periods di trentasei mesi

Vengono di seguito fornite, con specifico riferimento alle assegnazioni deliberate in data odierna dal Consiglio di Amministrazione per l’anno 2008, le informazioni richieste dell’art. 84 bis comma 5 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”).

Le informazioni sono fornite, ove applicabili, secondo lo schema 7 dell’allegato 3 A del Regolamento Emittenti.

ELENCO DEFINIZIONI

Le seguenti definizioni riportate nel presente documento informativo avranno il significato di seguito indicato:

Assegnazioni 2008: attribuzioni ai destinatari delle Opzioni per l’anno 2008 deliberate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2008;

“Azioni proprie”: azioni ordinarie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. da nominali euro 0,26 cadauna, negoziate nel segmento blue chip del Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., detenute dalla Società quali azioni proprie ai sensi dell’art. 2357 cod. civ.;

“Destinatari”: i soggetti individuati dal consiglio di amministrazione del 19 giugno 2008 quali assegnatari delle Opzioni per l’anno 2008;

“Opzioni” diritti, personali e non trasferibili, assegnati ai Destinatari dal consiglio di amministrazione del 19 giugno 2008 ed esercitabili per l’acquisto di azioni proprie nel rapporto di un’azione, godimento regolare, per ogni Opzione esercitata;

Periodo di esercizio: periodo dal 20 giugno 2011 al 19 giugno 2014 nel cui ambito è consentito, esclusivamente in un’unica soluzione, l’esercizio delle Opzioni;

Piano: Piano di stock option istituito, ai sensi dell’art.114 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dall’assemblea degli azionisti della Società del 26 aprile 2006 con durata riferita al triennio 2006/2007/2008;

“Prezzo di esercizio”: prezzo di euro 4,565, per l’acquisto da parte dei Destinatari, in esercizio di ciascuna Opzione attribuita, di azioni proprie. Il prezzo di esercizio è stato determinato dal consiglio di amministrazione del 19 giugno 2008 e corrisponde alla media aritmetica dei prezzi di riferimento dell’azione Mondadori rilevati nel periodo che va dalla data di assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente;

“Società”: Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., con sede in Milano, via Bianca di Savoia 12.

1. I soggetti destinatari

1.1 indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è destinato a soggetti da individuarsi, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione, tra gli appartenenti alle seguenti categorie:

– dirigenti della Società e delle controllate che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo Mondadori;

– amministratori della Società e delle società controllate;

– giornalisti dipendenti della Società e delle controllate con qualifica di direttore e condirettore di testata;

– dirigenti della controllante con qualifica di direttore che svolgano la loro funzione a favore della Società.

Il Piano riveste “particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 114 bis del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 84 bis comma 2 del Regolamento Emittenti in quanto prevede, tra i beneficiari individuati, soggetti che:

a) sono componenti del consiglio di amministrazione della Società;

b) sono dirigenti della Società con regolare accesso ad informazioni privilegiate e potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società.

Con riferimento alle Assegnazioni 2008, i soggetti Destinatari che sono attualmente componenti del consiglio di amministrazione della Società sono:

Marina Berlusconi – Presidente

Maurizio Costa – Vice Presidente e Amministratore Delegato

Carlo Maria Vismara – Amministratore

1.3 indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

1.3 a) soggetti beneficiari che svolgono funzioni di direzione indicati nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2 nella società emittente azioni

Non applicabile.

1.3 b) soggetti che svolgono funzioni di direzione in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, come indicato nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3

Non applicabile

1.3 c) persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell’emittente azioni

Non applicabile

1.4 a) descrizione e indicazione numerica, dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente azioni, indicati nell’art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2

I dirigenti beneficiari delle Assegnazioni 2008 che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società, indicati nell’art. 152 sexies, comma 1, lettera c)-c. 2 del Regolamento Emittenti sono complessivamente n. 9.

Tali dirigenti – responsabili delle divisioni di business e delle direzioni centrali della Società – rientrano nell’ambito dei soggetti rilevanti quali individuati dal consiglio di amministrazione e tenuti, ai sensi dell’art. 114 comma 7 del D.Lgs. 58/1998, agli obblighi di comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari collegati alle azioni.

1.4 b) descrizione e indicazione numerica dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, indicati nell’art. 152­sexies, comma 1, lettera c)-c.3

Non applicabile.

1.4 c) descrizione e indicazione numerica delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano.

Non applicabile.

1.4 d) nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previsti per i soggetti indicati alle lettere a) e b) prezzi di esercizio diversi tra i soggetti appartenenti alle due categorie, occorre indicare separatamente i predetti soggetti delle lettere a) e/o b), indicandone i nominativi

Non sono state previste caratteristiche differenziate del Piano per le categorie di Destinatari degli stessi e , in particolare, i prezzi di esercizio delle Opzioni, determinati secondo i criteri indicati al successivo punto 4.19, sono i medesimi per tutti i soggetti Destinatari.

2. Ragioni che motivano l’adozione deI Piano

2.1 obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione dei piani

Le ragioni che hanno motivato l’adozione del Piano sono sostanzialmente riconducibili agli obiettivi di:

– dotare la Società e le Controllate di uno strumento di fidelizzazione del proprio management, volto a focalizzarne l’impegno al raggiungimento di obiettivi strategici;

– consentire al management stesso, e quindi all’azienda, di accrescere l’orientamento al processo di creazione di valore.

L’entità delle Opzioni da assegnare a ciascuno dei Destinatari è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Contestualmente il Consiglio di Amministrazione ha fissato – secondo i criteri indicati al successivo punto 4.19 – il Prezzo di esercizio ed ha deliberato le attribuzione delle Opzioni.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale, in termini di durata, di tre anni (2006/2007/2008) e prevede periodi di esercizio delle Opzioni successivi a ciascun anno di riferimento dei Piani. Detti periodi di esercizio decorrono una volta spirato un periodo di maturazione (“vesting period”) di 36 mesi dalla data di attribuzione delle Opzioni. La durata di quest’ultimo periodo, oltre che imposta dalle disposizioni fiscali in materia per poter ambire al riconoscimento di un regime fiscale di favore, è ritenuta idonea a conseguire gli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del management propri del Piano.

2.2 variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

L’attuazione del Piano, in termini di effettiva esercitabilità delle Opzioni attribuite ai Destinatari, è subordinata – come specificato al successivo punto 4.5 – al conseguimento di obiettivi di performance di natura economica e/o finanziaria su base annuale.

Le condizioni di esercizio sono applicabili alla totalità dei Destinatari del Piano e quindi non risultano condizioni differenziate o particolari per le diverse categorie di Destinatari.

2.3 elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero di Opzioni spettante ai singoli beneficiari è stato determinato valutando l’effettiva capacità di ciascuno di incidere concretamente sul conseguimento dei risultati, sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società e del gruppo, sulla base della propria esperienza e competenza e della funzione ricoperta in ambito aziendale.

2.4 ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La strutturazione del Piano è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile, ed in particolare:

• l’articolo 9, comma 4, lettera a) del TUIR, ha determinato la quantificazione del prezzo di esercizio delle Opzioni fatto pari al “valore normale” delle Azioni al momento dell’attribuzione delle Opzioni;
• l’articolo 51, comma 2-bis del TUIR, ha imposto la fissazione di un “vesting period” minimo di 36 mesi successivo all’attribuzione delle Opzioni

2.6 eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori delle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 / 3.2 ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell’attuazione del piano / indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Come già indicato il Piano è stato istituto dall’assemblea ordinaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. del 26 aprile 2006. L’assemblea ha delegato le funzioni di gestione del Piano al Consiglio di Amministrazione, che opera con il supporto consultivo e propositivo del Comitato per la Remunerazione.

In particolare il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione:

a) approva il regolamento di attuazione del Piano e le sue eventuali modifiche;

b) propone all’assemblea l’ approvazione dei Piani nelle sue linee generali ed ogni eventuale modifica di natura sostanziale;

c) individua, nell’ambito delle categorie indicate dall’assemblea, i soggetti Destinatari;

d) attribuisce le Opzioni ai soggetti Destinatari individuati;

e) determina il Prezzo di esercizio delle Opzioni in conformità al “valore normale” delle Azioni;

f) individua e quantifica, per ogni anno di durata, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è subordinato l’esercizio delle Opzioni attribuite e ne verifica il raggiungimento;

g) provvede a regolamentare i diritti emergenti e/o a rettificare le condizioni di assegnazione nel caso in cui vengano effettuate operazioni straordinarie sul capitale della Società ai sensi del punto 4.23 che segue.

3.3 eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ad eccezione di quanto indicato al punto 4.23 che segue, non sono previste procedure per la revisione del Piano in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Le eventuali modifiche sostanziali al Piano che dovessero essere necessarie alla luce delle mutate condizioni economiche e a nuovi obiettivi del Gruppo saranno proposte dal Consiglio di Amministrazione all’Assemblea.

3.4 descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Le Opzioni attribuite incorporano il diritto di acquistare – nel rapporto di 1 azione, godimento regolare, per ogni Opzione esercitata – azioni proprie ordinarie Mondadori già in portafoglio alla Società o da acquistare sulla base dell’autorizzazione deliberata, da ultimo, dall’Assemblea degli azionisti in data 22 aprile 2008 ai sensi dell’art. 2357 cod. civ. e dell’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti.

3.5 ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche e le linee guida del Piano sono state elaborate dal Comitato per la Remunerazione e sottoposte al Consiglio di Amministrazione per le relative proposte di istituzione da presentare all’assemblea degli azionisti.

Si rileva che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relative, in particolare, all’individuazione dei Destinatari ed all’attribuzione delle Opzioni, sono state adottate:

– in conformità alle relative proposte del Comitato per la Remunerazione, composto da tre Amministratori non esecutivi non destinatari dei Piani;

– con l’astensione degli Amministratori interessati.

3.6 data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione dei piani all’assemblea e dell’eventuale proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione

L’istituzione del Piano 2006/2007/2008 è stata sottoposta all’approvazione dell’assemblea del 26 aprile 2006 a seguito di decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2006 su proposta del Comitato per la Remunerazione del 9 marzo 2006.

3.7 data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dall’eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha definito la data di assegnazione delle Opzioni per l’anno 2008, determinando il relativo Prezzo di esercizio, in data 19 giugno 2008 su proposta del Comitato per la Remunerazione del 12 giugno 2008.

3.8 prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

I prezzi di mercato (prezzi di riferimento) dell’azione Mondadori registrati nelle date di cui ai precedenti punti 3.6 e 3.7 sono stati i seguenti:

Data Prezzo di riferimento 09/03/2006 7,934 14/03/2006 8,027 12/06/2008 4,288 19/06/2008 3,911

3.9 nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

In merito alla tempistica di attribuzione delle Opzioni si fa riferimento alla data della delibera con la quale, come sopra specificato, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per il Comitato per la Remunerazione ha determinato il prezzo di esercizio delle Opzioni ed ha attribuito le Opzioni ai soggetti individuati quali beneficiari.

Le delibere di cui sopra sono state adottate non in coincidenza con la diffusione al mercato di informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 114, comma 1 del D. Lgs. 58/1998, in modo tale da evitare significative interferenze tra l’influenza di tali informazioni sulla quotazione di mercato delle Azioni e la definizione del Prezzo di esercizio delle Opzioni.

Va inoltre considerato che il Prezzo di esercizio delle Opzioni viene comunque definito sulla base della media dei prezzi di mercato registrati durante un arco temporale rilevante, ai sensi dell’art. 9, comma 4, lettera a) del TUIR, come meglio precisato al punto 4.19 che segue, diluendo in tal modo l’effetto di eventuali improvvisi apprezzamenti o deprezzamenti delle quotazioni delle Azioni.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti.

4.1 descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari;

Gli strumenti attribuiti sono rappresentati da diritti di Opzioni esercitabili, esclusivamente in un’unica soluzione e nel periodo di esercizio di seguito indicato, per il successivo acquisto, con regolamento per consegna fisica, di azioni proprie ordinarie Mondadori nel rapporto di una Azione per ogni Opzione esercitata. Si tratta, pertanto, di stock option.

4.2 / 4.3 / 4.4 indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti / termine del piano / massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Nella tabella seguente si indicano, relativamente alle Assegnazioni 2008 deliberate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2008, il numero di Opzioni attribuite:

– ai soggetti destinatari che sono attualmente componenti del consiglio di amministrazione della Società;

– all’insieme dei dirigenti beneficiari dei Piani che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società, indicati nell’art. 152 sexies, comma 1, lettera c)-c.2 del Regolamento Emittenti;

– all’insieme dei soggetti beneficiari appartenenti alle ulteriori categorie di destinatari dei Piani quali indicate al precedente punto 1.2 (dirigenti della Società e delle controllate che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo Mondadori inclusi i giornalisti dipendenti della Società e delle controllate con qualifica di direttore e condirettore di testata).

Sono inoltre indicati il Prezzo di esercizio – determinato secondo i criteri indicati al successivo punto 4.19 – ed il Periodo di esercizio.

Anno di riferimento Nominativo/Categoria Opzioni assegnate Data di assegnazione Prezzo di esercizio Periodo di esercizio 2008 Marina Berlusconi – Presidente 360.000 19.6.2008 4,565 20.6.2011/19.6.2014 2008 Maurizio Costa – Amministratore Delegato 450.000 19.6.2008 4,565 20.6.2011/19.6.2014 2008 Carlo Maria Vismara – Amministratore 70.000 19.6.2008 4,565 20.6.2011/19.6.2014 2008 Insieme dei dirigenti beneficiari indicati nell’art. 152 sexies, comma 1, lettera c)-c.2 del Regolamento emittenti 550.000 19.6.2008 4,565 20.6.2011/19.6.2014 2008 Insieme dei soggetti beneficiari appartenenti alle ulteriori categorie di destinatari del Piano (dirigenti della Società e delle controllate che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo Mondadori inclusi i giornalisti dipendenti della Società e delle controllate con qualifica di direttore e condirettore di testata) 1.420.000 19.6.2008 4,565 20.6.2011/19.6.2014

4.5 modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il regolamento del Piano prevede che il Consiglio di Amministrazione individui le condizioni di effettiva esercitabilità delle Opzioni attribuite ai destinatari con riferimento al conseguimento di obiettivi di performance di natura economica e/o finanziaria su base annuale.

Il conseguimento delle condizioni di esercizio è verificato dal Consiglio, per ciascun anno di durata dei Piani, entro il primo semestre dell’esercizio successivo a quello di attribuzione delle Opzioni.

Il Consiglio, sentito il Comitato per la remunerazione ha individuato, come condizioni di esercizio delle Opzioni, il raggiungimento di obiettivi di performance riferiti al ROE e al free-cash flow.

Le condizioni di esercizio sono applicabili alla totalità dei Destinatari dei Piani e quindi non risultano condizioni differenziate per le diverse categorie di Destinatari.

4.6 indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Opzioni attribuite sono personali, non sono trasferibili né disponibili “inter vivos” e non possono essere costituite in pegno né in garanzia in favore della Società o di terzi.

Non sussistono vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni rivenienti dall’esercizio delle Opzioni.

4.7 descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni

Fermo quanto indicato al precedente punto 4.6 non sono previste condizioni risolutive specifiche in relazione all’attribuzione del Piano nel caso in cui i Destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare i divieti di vendita delle Opzioni attribuite.

4.8 descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Gli effetti determinati dalla cessazione dei rapporti di lavoro da parte dei soggetti Destinatari sono i seguenti:

– in caso di collocamento in quiescenza durante il periodo di validità deI Piano, il Destinatario conserva il diritto ad esercitare, nei periodi di esercizio, le Opzioni esercitabili;

– in caso di decesso del Destinatario, le disposizioni di cui sopra trovano applicazione nei confronti degli eredi del Destinatario.

– in caso di risoluzione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie ovvero per licenziamento per giusta causa, per colpa grave o per violazione degli obblighi di correttezza, buona fede e fedeltà che abbia intaccato il rapporto di fiducia che è alla base dei Piani, il Destinatario decade da ogni diritto, con la conseguenza che tutte le Opzioni esercitabili a lui attribuite in base ai Piani e non ancora esercitate sono immediatamente ed automaticamente estinte, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta a suo favore.

– in caso di risoluzione del rapporto di lavoro per cause diverse da quelle di cui ai commi precedenti il Consiglio di Amministrazione determinerà di volta in volta il regime applicabile alle Opzioni esercitabili.

Nel caso in cui il Destinatario sia un Amministratore della Società o di una società controllata, ai sensi dell’art. 2359 cod. civ., da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., troveranno applicazione le seguenti previsioni :

(i) in caso di cessazione dalla carica di Amministratore per rinuncia volontaria o per revoca per giusta causa, ai sensi dell’art. 2383 cod.civ., il Destinatario decade da ogni diritto, con la conseguenza che tutte le Opzioni esercitabili a lui attribuite in base ai Piani e non ancora esercitate, si estinguono automaticamente e sono private di qualsiasi effetto per il Destinatario senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta a suo favore;

(ii) in caso di decadenza dalla carica di Amministratore ai sensi dell’art. 2382 cod.civ., il Consiglio determinerà di volta in volta il regime applicabile alle Opzioni esercitabili;

(iii) in caso di cessazione dalla carica di Amministratore per cause diverse da quelle di cui ai precedenti punti (i) e (ii) o per scadenza del termine, il Destinatario conserva il diritto ad esercitare le Opzioni esercitabili.

4.9 indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

In deroga a quanto previsto in relazione ai Periodi di esercizio delle Opzioni , in caso di cessione a terzi del controllo di una società controllata da Arnoldo Mondadori Editore, l’esercizio delle Opzioni esercitabili attribuite a Destinatari dipendenti o amministratori della predetta società dovrà avvenire a pena di decadenza entro 30 giorni dalla comunicazione ufficiale ai Destinatari della cessione del controllo. Decorso tale termine le Opzioni esercitabili attribuite a detti Destinatari in base ai Piani si considerano immediatamente ed automaticamente estinte, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta a loro favore.

4.10 motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai sensi dell’art. 2358, comma 3 del codice civile

Non applicabile.

4.12 indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Secondo quanto stabilito dal principio IFRS 2, le stock option vengono valorizzate al fair value al momento dell’assegnazione. Il fair value è determinato utilizzando un modello binomiale, tenuto conto del regolamento del Piano.

Tali benefici sono rilevati come costi del personale a conto economico nel corso del periodo di servizio, coerentemente con il periodo di maturazione (vesting period) a partire dalla data di assegnazione con contropartita nel patrimonio netto alla voce “Riserva per stock option”.

I benefici riconosciuti direttamente dalla capogruppo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ai dipendenti/amministratori di società controllate, sono rilevati ad incremento del costo della relativa partecipazione, con contropartita la voce “Riserva per stock option” nel patrimonio netto.

Successivamente alla data di assegnazione, una variazione nel numero di Opzioni comporta un adeguamento del costo complessivo del Piano da rilevarsi secondo il metodo sopra indicato. Alla fine di ogni esercizio il valore del fair value di ogni Opzione precedentemente determinato non viene rivisto né aggiornato, ma rimane acquisito nel patrimonio netto a titolo definitivo; a tale data viene invece aggiornata la stima del numero di Opzioni che matureranno fino alla scadenza (e quindi del numero dei dipendenti che avranno diritto a esercitare le Opzioni). La variazione di stima viene portata a riduzione della voce “Riserva per stock option” con contropartita a conto economico tra i costi del personale o a riduzione della voce “Partecipazioni” se relativa a benefici riconosciuti a dipendenti/amministratori di società controllate.

All’esercizio dell’Opzione la parte della “Riserva per stock option” relativa alle opzioni esercitate viene riclassificata alla “Riserva per sovrapprezzo azioni”; la parte della “Riserva per stock option” relativa ad Opzioni annullate o, alla scadenza, non esercitate viene riclassificata ad “Altre riserve”.

I parametri utilizzati per il calcolo numerico dell’albero binomiale relativamente alle Assegnazioni 2008 sono i seguenti:

Anno di assegnazione 2008 Prezzo di esercizio dell’opzione 4,565 Vita dell’opzione (anni residui) 6 Prezzo corrente delle azioni sottostanti alla data di assegnazione in € 3,911 Volatilità attesa del prezzo dell’azione 35% Dividend yield 8,9491 Tasso di interesse senza rischio per la durata dell’opzione 5,15%

4.13 indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile in quanto il Piano non comporta aumento del capitale sociale della Società

4.14 eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni acquistate a seguito dell’esercizio delle Opzioni.

4.15 nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Ciascuna Opzione attribuita da diritto all’acquisto di una Azione.

4.17 scadenza delle opzioni

Le Opzioni scadono dal primo giorno successivo al termine del Periodo di esercizio quale indicato nella tabella del precedente punto 4.2. Le Opzioni non esercitate entro la scadenza decadono e conseguentemente non attribuiscono più alcun diritto ai Destinatari.

4.18 modalità , tempistica e clausole di esercizio

Le Opzioni sono esercitabili, in un’unica soluzione, esclusivamente nel corso del Periodo di esercizio decorrente dallo scadere dello specifico periodo di maturazione di 36 mesi dalla data di attribuzione delle Opzioni (cd. “vesting period”), come indicato nella tabella di cui al precedente punto 4.2

4.19 prezzo di esercizio dell’opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Il prezzo di esercizio delle Opzioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione – come specificato al precedente punto 3.7 – in conformità all’art. 9, comma 4, lettera a) del TUIR, con riferimento al “valore normale” delle Azioni, e corrisponde alla media aritmetica del Prezzi di riferimento delle Azioni rilevati nel periodo che va dalla data di attribuzione delle Opzioni definita dal Consiglio di Amministrazione allo stesso giorno del mese solare precedente.

Il prezzo di esercizio delle Opzioni è indicato nella tabella riportata al precedente punto 4.2.

4.20 nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Nel caso di esecuzione delle seguenti operazioni straordinarie il Consiglio di Amministrazione, al fine di mantenere immutato il contenuto economico delle Opzioni attribuite, dovrà procedere, qualora ne ricorrano i presupposti, all’adeguamento del prezzo di esercizio e/o del numero di Azioni in relazione alle Opzioni non ancora esercitate:

(a) operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni;

(b) operazioni di aumento gratuito del capitale sociale della Società;

(c) operazioni di aumento del capitale sociale della Società a pagamento con emissione di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant;

(d) operazioni di fusione e scissione della Società;

(e) operazioni di riduzione del capitale sociale della Società.

Nelle ipotesi sopra indicate, e sempre che ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere all’adeguamento del Prezzo di esercizio secondo le regole comunemente accettate dalla prassi dei mercati finanziari, avvalendosi dei fattori di rettifica in uso ovvero nominando un esperto indipendente il quale dovrà esprimere il suo parere sulla correttezza del metodo seguito per l’adeguamento del prezzo e sulla congruità del risultato ottenuto in esito allo stesso. Del suddetto adeguamento, nonché del parere espresso dall’esperto indipendente, verrà data comunicazione scritta ai Destinatari.

Segrate, li 19/6/2008

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato e approvato il rendiconto intermedio di gestione sul primo trimestre dell’esercizio 2008, presentato dal vice presidente e amministratore delegato Maurizio Costa.

Lo scenario

I primi mesi del 2008 hanno confermato i timori sul rallentamento congiunturale dell’economia e nei mercati di riferimento del Gruppo Mondadori non ci sono stati segnali di inversione di tendenza: in Italia è proseguita infatti la riduzione delle diffusioni dei periodici, cui si è contrapposta una ripresa, in gennaio e febbraio, degli investimenti pubblicitari; il mercato dei prodotti collaterali ha subito un’ulteriore forte contrazione (-26%) dopo il già deciso calo del 2007; il mercato dei libri trade si è dimostrato sostanzialmente stabile.

In Francia, nel periodo di riferimento, la diffusione dei periodici ha presentato valori in leggero decremento; sul fronte degli investimenti pubblicitari è proseguita la flessione del mercato, che si confronta con un primo trimestre 2007 nel quale l’effetto del cambiamento normativo, che ha consentito alla Grande Distribuzione di pianificare sul mezzo televisivo, non aveva ancora mostrato il suo impatto.

L’andamento della gestione del Gruppo al 31 marzo 2008

Nel primo trimestre dell’esercizio la buona tenuta in generale di tutti i business – dovuta anche a un’attenta politica di contenimento dei costi – e in particolare l’ottima performance di Radio R101 hanno più che compensato i maggiori investimenti per lo sviluppo delle attività internazionali e digitali, a fronte del negativo impatto delle attività collaterali.

Il minor contributo al margine delle vendite congiunte (con una diminuzione totale di 10,1 milioni di euro rispetto al 2007) è derivato sostanzialmente:

– per i Periodici Italia, dal confronto con un primo trimestre 2007 in cui i collaterali avevano ottenuto il 40% del risultato complessivo sui dodici mesi;

– per i Periodici Francia, dall’impatto negativo dei lanci di nuove iniziative nei primi mesi dell’anno;

– per le Divisioni Libri e Printing, dal rallentamento del mercato.

Nel primo trimestre 2008 il fatturato consolidato è stato di 460,3 milioni di euro, in diminuzione dell’1,7% rispetto ai 468,1 milioni di euro del primo trimestre 2007.

Il margine operativo lordo consolidato è risultato di 48,4 milioni di euro, rispetto ai 54,5 milioni di euro dello stesso periodo dell’esercizio precedente, con una contrazione dell’11,2%. L’incidenza sul fatturato è stata del 10,5% rispetto all’11,6% del 2007.

Il differenziale del margine operativo, al netto dell’effetto sopra indicato relativo all’andamento dei collaterali, sarebbe risultato positivo per 4 milioni di euro, derivanti sostanzialmente da maggiori risultati dei business.

Il risultato operativo consolidato è stato di 38,2 milioni di euro, in calo del 12,8% rispetto ai 43,8 milioni di euro del primo trimestre 2007, con ammortamenti e svalutazioni di attività materiali ed immateriali per 10,2 milioni di euro (10,7 milioni di euro nel 2007); l’incidenza sui ricavi è stata dell’ 8,3% rispetto al 9,4% del 2007.

L’utile prima delle imposte consolidato è risultato di 27,9 milioni di euro, in diminuzione del 25,8% rispetto ai 37,6 milioni di euro dello stesso periodo dell’anno precedente, con un aumento degli oneri finanziari netti (4,1 milioni di euro) dovuto in massima parte agli effetti delle mutate condizioni del mercato finanziario (impatto dell’incremento dei tassi passivi per circa 1,9 milioni di euro e minor rendimento degli asset finanziari per circa 1,7 milioni di euro).

L’utile netto consolidato è risultato di 17,7 milioni di euro, in flessione del 25% rispetto ai 23,6 milioni di euro del primo trimestre 2007.

Il cash flow lordo nel primo trimestre 2008 è stato di 27,9 milioni di euro rispetto ai 34,3 milioni di euro del 2007.

La posizione finanziaria netta al 31 marzo 2008 è negativa per -567,1 milioni di euro rispetto ai -535,3 milioni di euro di fine 2007.

Risultati delle aree di business

• Libri

La Divisione Libri ha registrato nel primo trimestre 2008 ricavi per 94,1 milioni di euro (-2,5% rispetto ai 96,5 milioni di euro dello stesso periodo dello scorso anno).

Il Gruppo Mondadori ha confermato la propria leadership nel comparto trade, consolidando la propria quota di mercato a valore (29,7%); nella grande distribuzione si stima superiore al 35%.

Tra le diverse case editrici del Gruppo si sono distinte nel periodo le performance di Edizioni Mondadori, che ha registrato un fatturato di 39,3 milioni di euro (+1,8% rispetto ai 38,6 milioni di euro dello stesso periodo dell’anno precedente), e di Piemme, con 14,6 milioni di euro di ricavi (+15% rispetto ai 12,7 milioni di euro del primo trimestre 2007).

• Periodici

La Divisione Periodici ha realizzato nel primo trimestre 2008 ricavi consolidati pari a 260,2 milioni di euro (-2,3% rispetto ai 266,4 milioni di euro dello stesso periodo dell’anno precedente).

Italia
Il fatturato realizzato in Italia è stato di 162,3 milioni di euro (-4,7% rispetto ai 170,2 milioni di euro del primo trimestre 2007).

Tale risultato è stato determinato dai seguenti fenomeni:

– diminuzione dei ricavi diffusionali, influenzati da un andamento non positivo del mercato che ha interessato quasi tutti i segmenti in cui opera la Divisione;

– calo dei ricavi da vendite congiunte in un mercato in forte contrazione, in cui Mondadori ha mostrato una capacità di tenuta maggiore rispetto ai concorrenti;

– incremento dei ricavi pubblicitari, grazie anche ad una nuova struttura organizzativa della concessionaria e a mirate politiche commerciali, che hanno permesso di ottenere risultati superiori al mercato nei magazine e nella radio.

Tra i fatti più significativi nell’attività della Divisione nel periodo, si ricordano:

– il rilancio di Panorama, effettuato nella prima parte del mese di marzo, con risultati ad oggi incoraggianti;

– la rivisitazione editoriale e grafica di Donna Moderna;

– lo sviluppo delle attività internet con la riprogettazione di numerosi siti;

– la prosecuzione di una politica gestionale volta al recupero di efficienza in tutte le aree, in particolare in quelle industriali (foliazioni e costi tecnici connessi alle caratteristiche di prodotto), editoriali (organici redazionali e borderò) e commerciali (rese).

In un mercato che come già ricordato continua a registrare una tendenziale riduzione delle copie vendute, ampiamente influenzata dalle minori performance dei prodotti allegati, Mondadori ha registrato un calo delle diffusioni del 4,7%, anche a causa dell’uscita dal portafoglio di tre testate: Star+TV, Per Me e Creare (a perimetro costante il decremento sarebbe stato del 2,9%).

Per quanto riguarda le vendite congiunte, nel primo trimestre il mercato ha segnato un forte rallentamento (-26%): in questo contesto di complessiva contrazione, le performance di Mondadori sono migliori (-12,9%) anche rispetto ai principali quotidiani che operano nel segmento.

Francia
L’attività della Divisione Periodici in Francia ha generato nel primo trimestre 2008 ricavi consolidati per 97,9 milioni di euro (+1,8% rispetto ai 96,2 milioni di euro dello stesso periodo dello scorso anno).

In generale i buoni risultati della diffusione e il costante controllo dei costi, accompagnato da un piano di riorganizzazione delle strutture, hanno consentito di mantenere i livelli di redditività, al netto degli investimenti per lo sviluppo e per i lanci di nuove iniziative sui collaterali.

Sul fronte delle diffusioni, le testate del Gruppo hanno confermato i buoni risultati registrati nel 2007, con una crescita dell’1,8% rispetto al primo trimestre 2007.

Le operazioni di restyling e rilancio di alcuni titoli sono state accolte positivamente dal pubblico, con un buon impatto sui dati di vendita; positiva la performance delle vendite edicola e degli abbonamenti, con eccellenti risultati di Closer e Auto Plus.

Mondadori France ha registrato ricavi pubblicitari in calo del 7,5% rispetto allo stesso periodo dello scorso anno: l’esercizio, come già ricordato, ha risentito del momento non favorevole del mercato francese ancora significativamente in contrazione, in cui tuttavia risulta in controtendenza il settore up-market (+5,6%).

Nel corso del mese di aprile, come già comunicato, è stato definito un accordo di negoziazione esclusiva con Motor Presse France relativo alla cessione in blocco di sei testate specializzate nel settore Sport. L’operazione rientra nella strategia, più volte annunciata, di razionalizzazione del portafoglio: la focalizzazione e lo sviluppo – anche attraverso la dismissione di titoli di nicchia – su segmenti di mercato quali l’alto di gamma e il mass market, a più alto potenziale anche sul fronte della raccolta pubblicitaria.

Attività internazionali
Da segnalare nel trimestre due nuovi importanti lanci di brand up-market: Casaviva in Grecia (febbraio) e Flair in Austria (marzo), cui ha fatto seguito l’annuncio della pubblicazione, a partire dal mese di aprile 2008, di Grazia in India.

Prosegue inoltre l’andamento positivo di Attica in Grecia e nei Balcani e della joint-venture con Sanoma in Russia.

• Pubblicità

Mondadori Pubblicità ha chiuso il primo trimestre 2008 a 78,9 milioni di euro (+6,5% rispetto ai 74,1 milioni di euro dell’esercizio precedente), con performance superiori alla media di mercato in molti comparti, grazie a un nuovo modello organizzativo e a mirate politiche commerciali, finalizzate a valorizzare al meglio il ricco portafoglio a disposizione.

Sui Periodici Mondadori la raccolta pubblicitaria ha registrato una crescita del 7,7%, grazie al buon andamento di Grazia e Chi; bene anche Panorama e TV Sorrisi e Canzoni; tra i mensili, in evidenza Flair e le testate specializzate di Design e Arredamento di fascia alta.

Da sottolineare inoltre nel periodo il contributo di Radio R101, con una crescita del 55% rispetto al primo trimestre 2007 e la performance, superiore all’andamento del mercato, delle attività on-line di Mondadori (+41%).

• Grafica

Nel primo trimestre 2008 la Divisione Grafica ha registrato un fatturato complessivo di 102,7 milioni di euro (-9,3% rispetto ai 113,2 milioni di euro del medesimo periodo dell’anno precedente).

La flessione del fatturato è quasi esclusivamente dovuta alla riduzione dell’area delle vendite congiunte veicolate attraverso quotidiani e periodici.

I prezzi delle materie prime e dell’energia mostrano incrementi significativi, ma al momento sono in linea con le previsioni.

Nonostante la riduzione dell’attività, vengono salvaguardati i livelli di redditività grazie a continue azioni di riduzione dei costi di produzione e di interventi sulla struttura: il livello di utilizzo e saturazione degli impianti risulta soddisfacente, avendo ridotto in modo significativo le attività affidate a fornitori terzi; ciò anche in relazione al pieno utilizzo degli investimenti realizzati ed ora a regime.

• Direct marketing

Nel primo trimestre dell’anno Cemit Interactive Media ha conseguito un fatturato di 5,3 milioni di euro (-11,7% rispetto ai 6 milioni di euro dell’anno precedente): nel mese di aprile tale ritardo è già stato recuperato.

In questo senso Cemit, dopo aver rivisto la propria struttura organizzativa per adeguarsi al mutato scenario di mercato, sta affrontando la sfida dello sviluppo ed integrazione dei vari archivi dati (che costituiscono il suo patrimonio aziendale), adeguandosi alle continue evoluzioni tecnologiche e rivedendo l’approccio strategico al mercato di riferimento.

• Retail

Il fatturato complessivo della Divisione Retail nel primo trimestre 2008 è stato di 43,3 milioni di euro (+13,1% rispetto ai 38,3 milioni di euro dell’esercizio precedente).

Mondadori Franchising ha registrato nel periodo una rilevante crescita dei ricavi salendo a 14,3 milioni di euro (+22% rispetto agli 11,7 milioni di euro del primo trimestre 2007), grazie soprattutto alle nuove affiliazioni intervenute nei dodici mesi di riferimento: le librerie sono passate da 187 a 208 unità; i punti vendita Edicolè dagli 86 del primo trimestre dello scorso anno ai 149 al 31 marzo 2008.

Mondadori Retail ha registrato nei primi tre mesi dell’anno un fatturato di 29 milioni di euro (+9,3% rispetto ai 26,5 milioni di euro dell’esercizio precedente), grazie anche all’importante piano di sviluppo iniziato nel 2007.

• Radio

Nei primi tre mesi del 2008 i ricavi pubblicitari lordi di Radio R101 sono stati di 5,1 milioni di euro (+55% rispetto ai 3,3 milioni di euro del primo trimestre dell’anno precedente), che si sono tradotti in un fatturato netto di 3,6 milioni di euro.

Le attività sviluppate da Radio R101 nel corso del periodo di riferimento si sono focalizzate sul continuo miglioramento del prodotto e nella costante campagna di comunicazione sia del brand che dei nuovi programmi. In particolare, nei primi mesi dell’anno è stata effettuata una campagna di comunicazione “locale” (mediante annunci stampa, affissioni ed eventi) con l’obiettivo di rafforzare la notorietà della radio in quelle aree in cui si ravvisavano migliori opportunità di crescita.

Sul fronte frequenze, la distribuzione del segnale è ormai capillare su tutto il territorio nazionale, grazie alle numerose acquisizioni effettuate nel corso degli anni precedenti.

www.r101.it ha recentemente registrato il traffico record di oltre 250.000 visitatori e circa 3 milioni di page view al mese.

Evoluzione della gestione per l’anno in corso

La congiuntura macro economica in atto ha determinato nel primo trimestre dell’anno effetti sui consumi peggiori rispetto alle previsioni, mentre non sembra arrestarsi la corsa dei prezzi dei fattori produttivi e dei beni di prima necessità.

La situazione nei settori di riferimento del Gruppo Mondadori non è dissimile dalle rilevazioni dei recenti trimestri, con una tendenza generale di leggera contrazione dell’attività di diffusione dei periodici, molto accentuata invece nel settore dei prodotti collaterali; gli investimenti pubblicitari hanno mostrato una ripresa fino a febbraio, con rallentamento a marzo; il mercato dei libri è rimasto sostanzialmente stabile.

Nel contesto sopra descritto valgono le considerazioni già fatte in sede di bilancio di fine 2007, alle quali si ispira l’operatività del Gruppo: forte attenzione nella gestione sia del core business che degli investimenti più recenti (Radio), contenimento dei costi operativi e allo stesso tempo sviluppo delle attività sul prodotto (Periodici e Digitale) e sul mercato (network internazionale).

Anche in presenza di una situazione economica non favorevole, a meno di ulteriori significativi peggioramenti dello scenario nel quale la società opera, si possono prevedere risultati operativi per l’anno in corso, al netto di fattori straordinari ed investimenti per lo sviluppo, in linea con il passato esercizio.

§

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Carlo Maria Vismara, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

§

Di seguito PDF completo con allegati.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica che è stato definito un accordo di negoziazione esclusiva con Motor Presse France relativo alla cessione in blocco di sei testate specializzate attualmente edite dal Gruppo Mondadori France: Le Cycle; l’Officiel du Cycle de la Moto et du Quad; Bateaux; Golf Européen, Golf Magazine e Guide Bel-air.

I magazine oggetto di negoziazione, specializzati nel settore sport, hanno registrato nel 2007 un fatturato complessivo di circa 11 milioni di euro.

L’operazione rientra nella strategia, più volte annunciata, di razionalizzazione del portafoglio perseguita da Mondadori France: la focalizzazione e lo sviluppo, anche attraverso la dismissione di titoli di nicchia, su segmenti di mercato, quali l’alto di gamma e il mass market, a più alto potenziale anche sul fronte della raccolta pubblicitaria.

Motor Presse France pubblica in Francia una quindicina di magazine specializzati, dedicati al mondo dell’automobilismo e del motociclismo, al turismo, sport e tempo libero, oltre a guide turistiche. La società appartiene al gruppo Motor Presse, controllato da Gruner +Jahr (Gruppo Bertelsmann), presente in quindici paesi con oltre 200 magazine.

L’attuazione dell’accordo di negoziazione è subordinata all’espletamento della procedura di consultazione con le organizzazioni sindacali prevista dalla normativa francese.

L’Assemblea degli azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007 e deliberato la distribuzione di un dividendo unitario di 0,35 euro, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione alla data di stacco cedola.

Il dividendo è pari al dividendo unitario distribuito nel 2007 a valere sull’utile netto dell’esercizio 2006. Il dividendo verrà messo in pagamento dal 22 maggio 2008 (data stacco cedola: 19 maggio 2008).

Nella sua relazione, il Vice Presidente e Amministratore Delegato Maurizio Costa ha illustrato i principali dati dell’andamento del Gruppo nell’esercizio 2007, già comunicati lo scorso 20 marzo.

A margine dell’Assemblea, Maurizio Costa ha inoltre anticipato il dato della raccolta pubblicitaria relativa al primo trimestre 2008, che ha registrato un incremento complessivo dell’ordine del 5% rispetto all’analogo periodo dell’anno precedente.

L’Assemblea ha inoltre deliberato sul rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie.

A seguito della scadenza del termine relativo all’autorizzazione deliberata il 23 aprile 2007, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al limite di legge consentito del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato, ai sensi dell’art. 2357 ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie acquistate o già in portafoglio alla Società.

In esecuzione dell’autorizzazione giunta a scadenza, la Società ha acquistato sul mercato n. 2.729.896 azioni ordinarie (1,05% del capitale) per un controvalore complessivo di euro 18.454.809; inoltre sono state vendute, esclusivamente a fronte dell’esercizio di diritti di opzione nell’ambito di Piani di Stock Option, n. 15.000 azioni.

Tenuto conto delle azioni già precedentemente in portafoglio, le azioni proprie complessivamente detenute risultano pari a n. 20.097.587 (7,746 % del capitale), di cui n. 15.580.101 direttamente in portafoglio a Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e n. 4.517.486 possedute dalla controllata Mondadori International S.A.

Di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144 bis del regolamento Consob 11971/1999, le informazioni in merito al programma di acquisto autorizzato dall’Assemblea:

1. Obiettivi e motivazioni del programma di acquisto

L’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata ai seguenti obiettivi:

– disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli azionisti;

– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;

– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;

– disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento anche in relazione alla liquidità disponibile.

2. Numero massimo di azioni acquistabili

Considerato che il 10% del capitale sociale è rappresentato da n. 25.942.983 azioni e che la Società detiene ad oggi, come sopra indicato, complessive n. 20.097.587 azioni, pari al 7,746% del capitale sociale, la nuova autorizzazione attribuisce la facoltà di acquistare fino a ulteriori n. 5.845.396 azioni ordinarie, corrispondenti al 2,253% del capitale sociale.

3. Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verranno effettuati sui mercati regolamentati ai sensi dell’art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144 bis, comma 1 lett. B del Regolamento Consob 11971/99 secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto è determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari, e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e di volumi le eventuali operazioni di acquisto si attueranno inoltre in conformità alle condizioni regolate dall’art. 5 del regolamento CE 2273/2005 e in particolare:

– la Società non acquisterà azioni proprie ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente ed il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato regolamentato dove viene effettuato l’ acquisto.

– in termini di volumi giornalieri di acquisto, la Società non acquisterà un quantitativo di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Mondadori negoziato sul mercato regolamentato e calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.

Le eventuali operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità dell’art. 87 bis del regolamento Consob 11971/1999.

4. Durata

La durata dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è stabilita fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi rispetto alla data della delibera assembleare.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. rende noto che la Relazione annuale sul Governo Societario è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e presso Borsa Italiana S.p.A.

Il documento è inoltre pubblicato sul sito internet www.gruppomondadori.it nella sezione “Corporate Governance”.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato ed approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 presentati dal vice presidente e amministratore delegato Maurizio Costa.

Nel corso dell’esercizio 2007 Mondadori ha consolidato la propria posizione di leadership in Italia in un mercato dei libri sostanzialmente stabile e in un mercato dei periodici in cui è proseguito il trend di contrazione, in particolare sui prodotti collaterali.

Gli interventi organizzativi e il miglioramento dell’efficienza a livello di gruppo, uniti alle attività di integrazione di Mondadori France, hanno permesso di portare i risultati della gestione complessiva e la performance delle attività francesi a livello delle migliori attese, in un mercato che ha vissuto, specie negli investimenti pubblicitari, una difficile fase congiunturale.

Il fatturato consolidato nel 2007 è stato di 1.958,6 milioni di euro, in aumento dell’11,9% rispetto ai 1.750,2 milioni di euro del 2006 (+16,8% con omogenea contabilizzazione dell’attività di distribuzione).

Il margine operativo lordo consolidato è risultato di 268,9 milioni di euro, rispetto ai 240,3 milioni di euro dell’esercizio precedente, con una crescita dell’11,9% e un’incidenza sul fatturato del 13,7%, in linea con il 2006.

Esclusi fattori non ricorrenti e di discontinuità, il Gruppo ha ottenuto, grazie alle performance delle diverse divisioni, un margine operativo lordo in crescita del 16,7%, pur in presenza di maggiori investimenti per lo sviluppo dei business per 8,8 milioni di euro.

Il risultato operativo consolidato è stato di 225,2 milioni di euro, con un incremento dell’11,8% rispetto ai 201,4 milioni di euro del 2006, con maggiori ammortamenti per circa 4,8 milioni di euro derivanti dalle acquisizioni in Francia e di Messaggerie Musicali; l’incidenza sul fatturato è risultata dell’11,5%, in linea con il 2006.

L’utile prima delle imposte consolidato è stato di 189,5 milioni di euro, leggermente superiore (+0,3%) rispetto ai 189 milioni di euro del 2006. Sul risultato hanno inciso maggiori oneri finanziari per 23,3 milioni di euro, derivanti per circa 13,7 milioni di euro dal maggior indebitamento medio nell’esercizio e per il resto dall’incremento dei tassi di interesse determinato dalla situazione economica generale.

L’utile netto consolidato è risultato di 112,6 milioni di euro, superiore del 3,3% rispetto ai 109 milioni di euro del 2006. L’esercizio 2007 ha beneficiato di una minore incidenza del carico fiscale nonostante i maggiori proventi non imponibili nel 2006 e il differenziale di risultato delle società trattate ad equity.

Quanto sopra è derivato principalmente dall’effetto netto dell’utilizzo di imposte differite passive e dell’iscrizione della relativa imposta sostitutiva, previsto dall’ultima legge finanziaria, in relazione all’affrancamento fiscale di alcuni assets aziendali. Non significativo (+0,4 milioni di euro) il miglioramento derivante dall’applicazione delle nuove aliquote IRES ed IRAP alle imposte differite ed anticipate.

Il cash flow lordo dell’esercizio 2007 è stato di 156,3 milioni di euro, rispetto ai 147,9 milioni di euro del 2006.

La posizione finanziaria netta complessiva è negativa per 535,3 milioni di euro al 31.12.2007, rispetto ai –554,7 milioni di euro del 1° gennaio 2007, con un miglioramento di 19,4 milioni di euro nonostante investimenti netti per 58,9 milioni di euro, acquisto di azioni proprie per 10,3 milioni di euro, pagamento di dividendi per 84,7 milioni di euro ed imposte per 86 milioni di euro.

RISULTATI DELLE AREE DI BUSINESS

• Libri

Nel 2007 i ricavi complessivi della Divisione Libri del Gruppo Mondadori sono stati pari a 445 milioni di euro, in crescita dell’1,3% rispetto ai 439,5 milioni dell’esercizio precedente.

L’incidenza del margine operativo lordo sul fatturato è stata del 19,7%.

La Divisione ha ampiamente confermato nel 2007 la propria leadership nel mercato librario, superando i già eccezionali risultati ottenuti nell’anno precedente, con una quota del 29% a valore per le sole librerie medio-grandi; nella grande distribuzione la quota di mercato a valore delle case editrici del Gruppo Mondadori si stima superiore al 35%.

L’assetto complessivo della Divisione e l’equilibrio tra i suoi comparti non hanno subito nel corso dell’anno mutamenti di rilievo. Il comparto trade (narrativa e saggistica, suddivise in adulti e ragazzi) pesa per un complessivo 61,5% dei ricavi; l’editoria scolastica, in cui opera Mondadori Education (nuova denominazione adottata dall’1 gennaio 2008) rappresenta il 20%; le edizioni relative a Arte, Architettura e le attività di gestione dei Beni Culturali corrispondono all’11,7% dei ricavi.

Nel 2007 la produzione libraria della Divisione è stata di 2.742 novità (rispetto alle 2.787 del 2006) e di 5.242 ristampe (4.937 nel 2006) per un totale di 54,6 milioni di copie contro i 56,4 dell’anno 2006.

Tra le case editrici del Gruppo si sono distinte per la buona performance Einaudi e Piemme.

Nel 2007 Giulio Einaudi Editore ha evidenziato una crescita del fatturato del 4,4% a 49,9 milioni di euro rispetto ai 47,8 milioni di euro dell’anno precedente. Tale incremento è legato all’ottimo andamento delle vendite in libreria e alle operazioni in vendita congiunta.

Piemme ha prodotto nel periodo ricavi netti per 55,7 milioni di euro, con un incremento del 18% rispetto ai 47,2 milioni di euro dell’anno precedente. La crescita è dovuta principalmente al settore Adulti con un incremento del 90% circa, grazie agli eccezionali risultati di vendita conseguiti dalla novità, uscita in maggio, di Khaled Hosseini, Mille splendidi soli (più di 1 milione di copie vendute nell’anno) e da Il Cacciatore di aquiloni (oltre 800.000 copie nell’anno), entrambi posizionati al vertice delle classifiche dei libri più venduti per tutto il 2007.

Le Edizioni Mondadori hanno realizzato nel 2007 ricavi per 137,6 milioni di euro, sostanzialmente in linea con i 137,9 milioni di euro del 2006 (-0,2%); il dato è molto positivo se si considera l’ulteriore ridimensionamento del fenomeno Dan Brown e della cessione di diritti per prodotti in vendita congiunta.

Il 2007 è stato per il Gruppo Sperling & Kupfer un anno particolarmente difficile segnato dalla riduzione del fatturato del 13,7% attestatosi a 25,3 milioni di euro dai 29,3 milioni euro del 2006.

I ricavi di Mondadori Electa hanno raggiunto nel 2007 i 51,1 milioni di euro, in flessione del 5,2% rispetto ai 53,9 milioni di euro dell’esercizio precedente. Il calo è dovuto al forte decremento (circa 40%) subito dalle vendite congiunte, parzialmente compensato dalla tenuta dei settori Beni Culturali e Libri. In particolare il settore Libri ha prodotto un fatturato in crescita dell’11,4% rispetto all’anno precedente, con un incremento su tutte le linee.

Nel 2007 il fatturato netto di Edumond Le Monnier (come già ricordato, dal 1° gennaio 2008 Mondadori Education S.p.A.), è stato di 87,1 milioni di euro (-0,7%) rispetto ai 87,7 milioni di euro del precedente esercizio.

La società mantiene un ruolo di leadership nel mercato scolastico, con una quota del 13,9%. Analizzando i diversi segmenti, Mondadori Education si mantiene leader, tra i grandi editori, nella scuola primaria e nella secondaria di primo grado ed è in seconda posizione nella scuola secondaria di secondo grado.

Sul fronte della distribuzione e della logistica, i ricavi della Divisione sono ammontati nel periodo a 33,7 milioni di euro, in linea con l’esercizio precedente.

La distribuzione di Piemme, per l’intero esercizio 2007 (a fronte di soli cinque mesi nel 2006), ha influenzato molto l’attività che, su base annua, ha visto incrementare di quasi il 50% il numero delle spedizioni, riuscendo a mantenere pressoché invariati i giorni medi di spedizione (2,1), con ulteriori miglioramenti in termini di efficienza.

• Periodici

La Divisione Periodici del Gruppo ha realizzato nel 2007 ricavi consolidati per 1.047,7 milioni di euro, in aumento del 20,8% rispetto agli 867,2 milioni di euro del 2006.

In un contesto di mercato difficile, Mondadori ha saputo incrementare i propri livelli di redditività rispetto allo scorso anno, grazie a una continua attività di contenimento dei costi e delle rese, portando l‘incidenza del margine operativo lordo sul fatturato al 14,8%.

L’esercizio è stato influenzato dall’apporto di Mondadori France (dodici mesi nel 2007 contro i soli quattro mesi del 2006) e dal conferimento dell’attività di distribuzione, in Italia, a Press-Di Distribuzione Stampa Multimedia S.r.l.: riclassificando per omogeneità l’attività di distribuzione e depurando l’effetto di Mondadori France, i ricavi risulterebbero sostanzialmente in linea con lo scorso anno.

Italia

Il fatturato della Divisione Periodici Italia è ammontato a 657,8 milioni di euro, in linea con i 657,9 milioni di euro dell’esercizio precedente depurato dal sopra indicato effetto di Press-Di.

L’andamento dell’esercizio è stato caratterizzato dai seguenti fenomeni:

– flessione dei ricavi diffusionali (-3,7%) che si contraggono nei volumi venduti anche per effetto della chiusura di alcune testate;

– eccellente performance delle vendite congiunte che hanno realizzato, in un mercato in deciso rallentamento (-19,4% a volume), un fatturato in crescita del 3,4% rispetto allo scorso anno;

– diminuzione (-1,7%) dei ricavi pubblicitari penalizzati da un significativo calo degli spazi venduti solo in parte compensato dal recupero dei prezzi praticati alla clientela;

– lancio di due nuove testate in aree ad alto potenziale pubblicitario, First, supplemento mensile di Panorama, e Grazia Casa che completa l’offerta di Mondadori nel settore delle riviste di arredamento;

– chiusura del mensile Per Me e cessione del settimanale Star+TV, penalizzati oltre che da un sovraffollamento dei segmenti di appartenenza anche dall’esiguità della raccolta pubblicitaria;

– sviluppo delle attività internet che ha toccato numerose testate. In questo contesto il fatturato pubblicitario dell’on line ha registrato nel suo complesso un incremento del 54%, superiore all’andamento del mercato;

– forte controllo dei costi di funzionamento in particolare nelle aree tecniche, commerciali ed editoriali che ha consentito un notevole recupero sul piano dell’efficienza gestionale.

In particolare, sul fronte delle diffusioni, la performance di Mondadori è stata leggermente migliore rispetto al mercato, che complessivamente ha mostrato un calo a copie intorno al 4,7%, confermando così la sua assoluta leadership nel settore (38%).

Tra i femminili Donna Moderna ha confermato la propria posizione di forza mantenendo i ricavi diffusionali. Tra i maschili e newsmagazine, Panorama ha visto una contrazione della diffusione di circa il 3% confermando comunque l’ampia e consolidata leadership nel proprio segmento. First, ha significativamente contribuito allo sviluppo dei ricavi pubblicitari del settimanale; positive sono risultate anche le performances di Panorama Travel, Economy e PC Professionale.

Nei segmenti dell’entertainment-televisivi e dei familiari (in calo del 6% a copie) le testate Mondadori hanno realizzato risultati migliori rispetto ai due mercati di riferimento. TV Sorrisi e Canzoni ha lasciato il diretto concorrente a circa la metà delle copie complessivamente diffuse, sviluppando ancora una volta un’attività importante nelle vendite congiunte.

Chi ha mantenuto i propri ricavi diffusionali e nel contempo ha registrato una significativa crescita dei fatturati pubblicitari.

L’area dell’up market ha confermato i livelli del 2006 grazie alla buona tenuta di Grazia e alla crescita dei settori del Design-Architettura e della Cucina, che hanno compensato il rallentamento dell’arredamento.

Per quanto riguarda le vendite congiunte, il mercato ha accelerato il trend di contrazione (-19,4%) pur rimanendo una componente assai rilevante della redditività dei vari gruppi editoriali.

In tale difficile contesto, allargato in termini di confronto anche ai quotidiani, Mondadori ha realizzato un risultato in controtendenza, con ricavi in crescita del 3,4% rispetto al 2006, confermando la sua leadership con una quota di mercato del 36%.

Sul fronte della distribuzione di prodotti editoriali e multimediali, il primo anno di attività della società Press-Di ha evidenziato risultati ampiamente superiori alle aspettative, grazie alla messa a punto della struttura organizzativa e dei meccanismi operativi di funzionamento, alle azioni di efficienza attuate progressivamente nel corso dell’anno e allo sviluppo di fornitura di servizi a nuovi editori terzi.

Per quanto riguarda le attività digitali, l’eccellente andamento dei siti di Donna Moderna, Panorama, MyTech e Cosmopolitan ha consentito uno sviluppo dei ricavi da pubblicità del 54%, a fronte di un mercato in crescita del 42,7%.

Francia

Mondadori France ha concluso il suo primo esercizio nell’ambito del Gruppo Mondadori con ricavi consolidati a 389,9 milioni di euro.

Nel corso dell’anno sono state intraprese numerose azioni con l’obiettivo di:

– effettuare un processo di completa rivisitazione di tutte le testate a partire dalle più rilevanti, consolidando le posizioni di leadership;

– favorire i processi di integrazione con la Capogruppo italiana;

– ridefinire il perimetro delle attività internet e sperimentare il mercato delle vendite congiunte;

– procedere a una ridefinizione ragionata del modello organizzativo e del sistema dei costi.

Sul fronte delle diffusioni Mondadori France ha registrato risultati positivi: in particolare, il settimanale Closer (+ 28% rispetto all’anno precedente) ha migliorato la sua posizione ai vertici del segmento di appartenenza; Auto Plus ha continuato il trend positivo con un aumento dell’11%; in un mercato difficile, Télé Star ha registrato una performance positiva, grazie al lancio di successo della prima operazione di vendite congiunte nel mercato dei periodici francesi.

In Francia il mercato pubblicitario ha conosciuto un generale rallentamento degli investimenti (fonte Secodip: -3,6%) con una diminuzione delle vendite a spazio rispetto all’anno precedente, a causa delle elezioni nel primo semestre e della nuova opportunità per la Grande Distribuzione di investire sulle reti televisive, non consentita per legge negli anni precedenti.

In questo contesto Mondadori France ha registrando ricavi pubblicitari per 115 milioni di euro, chiudendo l’anno in linea con l’andamento del mercato, dopo aver recuperato nel periodo estivo il ritardo accumulato nella prima parte dell’anno.

Attività internazionali

Sul fronte delle attività internazionali è proseguito lo sviluppo del “Grazia International Network” con il lancio di Grazia in Russia e in Olanda: i ricavi del network sono cresciuti di circa il 35%, considerando non solo i proventi dagli accordi di licencing, ma anche i contributi per la raccolta pubblicitaria in Italia per le edizioni estere e le attività di syndication.

Il 2007 ha anche confermato la possibilità di esportare altri brand Mondadori oltre a Grazia: Sale&Pepe in Serbia e Interni in Russia, che si aggiungono a Casaviva, la cui prima edizione internazionale è stata lanciata nel 2006 in Thailandia.

Mondadori ha formalizzato inoltre con SEEC Media Group Ltd l’accordo per la costituzione di una joint venture in Cina per il lancio di Grazia nel 2008. Nell’anno in corso il magazine di Mondadori verrà pubblicato anche in Australia, in seguito a un accordo di licenza siglato con l’editore australiano ACP Magazine.

Ottima la performance di Attica, grazie al positivo andamento delle diffusioni delle guide televisive e all’eccezionale performance delle vendite congiunte di dvd. Nel 2007 è proseguita l’espansione del gruppo editoriale greco nei paesi balcanici, i cui effetti saranno visibili nel corso di quest’anno.

• Pubblicità

Mondadori Pubblicità ha chiuso l’esercizio 2007 con 349,5 milioni di euro, in crescita dell’1,9% rispetto ai 342,9 milioni di euro dell’esercizio precedente, sostenuta da un quarto trimestre in deciso miglioramento rispetto allo stesso periodo 2006.

La composizione del portafoglio delle testate non ha mostrato significativi elementi di discontinuità rispetto all’anno precedente, se si esclude l’ingresso di Famiglia Cristiana e la contestuale uscita dei periodici Disney.

La raccolta pubblicitaria di quest’anno è stata caratterizzata principalmente dal buon andamento del settore moda, con un conseguente effetto positivo sulle testate femminili e familiari: tra queste Grazia (+3,5%) e Chi (+7,4%). Più stabili sono risultati i maschili, tra i quali si conferma il collaudato “sistema” Panorama, ulteriormente valorizzato da First e da Travel; bene le testate specializzate di Design e Arredamento di fascia alta (in particolare Interni e Casabella), mentre tra i magazine in joint-venture, da sottolineare la buona performance (+8%) di Focus (Gruner+Jahr/Mondadori).

La raccolta su R101, sostenuta dall’aumento significativo degli ascolti registrati dalla radio, ha mostrato un tasso di crescita del 24,8%, decisamente superiore all’andamento del mercato (+8%).

• Grafica

Nel 2007 il fatturato della Divisione Grafica si è attestato a 439,9 milioni di euro, rispetto ai 447,9 milioni di euro dell’esercizio precedente, con una flessione dell’1,8%,.

I ricavi infragruppo sono stati pari a 279,2 milioni di euro, in aumento del 7,7%, mentre quelli da clienti terzi (160,7 milioni di euro) hanno riportato un decremento del 14,8%, soffrendo soprattutto del calo strutturale delle vendite di prodotti editoriali abbinati a periodici e quotidiani.

Il mercato estero per i prodotti commerciali stampati in rotativa è risultato stabile in termini di volumi; in questo contesto si consolida positivamente la posizione presso i principali clienti anche se lo scenario competitivo europeo continua ad essere caratterizzato da una forte concorrenza e tensione sui prezzi.

Il mercato del libro “nero” cartonato e paperback, legato alle iniziative di periodici e quotidiani, ha mostrato una sensibile flessione rispetto agli esercizi precedenti; molto bene invece il libro “nero” trade; stabile il libro illustrato estero anche se la forte concorrenza dei paesi del Far East continua ad esercitare una forte azione sui prezzi.

Dal 2007 quattro mensili rotocalco di Mondadori France vengono stampati presso gli stabilimenti di Mondadori Printing; ulteriori sinergie sono state sviluppate nell’approvvigionamento della carta.

Nel corso dell’esercizio è stato particolarmente significativo l’incremento del costo dell’energia condizionato dall’andamento del prezzo del petrolio, aumentato del 5,7 % rispetto al 2006.

Il prezzo della carta ha registrato segnali di lieve aumento, seguendo una tendenza già segnalata nell’esercizio precedente.

• Direct marketing

Nel 2007 il settore Direct marketing, attraverso l’attività di Cemit Interactive Media S.p.A., ha registrato un fatturato di 23,9 milioni di euro, in linea rispetto ai 24 milioni di euro del precedente esercizio (-0,4%).

La società, dopo il calo di attività nell’area della comunicazione diretta connesso all’introduzione della nuova normativa sulla privacy nel 2005, ha gestito brillantemente un processo di riorganizzazione delle strutture e dei processi aziendali, rifocalizzando il proprio business verso le attività legate alla fidelizzazione della clientela, in cui Cemit conferma di essere l’unico operatore in grado di fornire una gamma completa di servizi.

• Retail

Il fatturato complessivo della Divisione Retail nel 2007 è stato di 183,2 milioni di euro, con una crescita del 33,4% rispetto ai 137,3 milioni di euro del 2006.

Mondadori Retail ha registrato nel corso dell’anno un fatturato per 124,7 milioni di euro, in crescita del 38,6% rispetto all’esercizio precedente, grazie all’apertura di tre librerie in grandi centri commerciali a Lonato (BS), Roma e Nola (NA), al nuovo Multicenter di Piazza Duomo a Milano e all’apporto derivante dall’incorporazione dei due negozi di Mondadori Shop S.p.A. (ex Messaggerie Musicali S.p.A.).

A valori omogenei, ovvero depurando il dato 2007 del fatturato di Mondadori Shop S.p.A. e il 2006 delle vendite ai Grandi clienti, l’incremento sarebbe del 10,6%.

Decisamente positiva la performance di Messaggerie Musicali che con 35,5 milioni di euro di fatturato ha brillantemente rifocalizzato la propria offerta sul prodotto librario.

Mondadori Franchising è cresciuta in modo significativo nel 2007, registrando una crescita del fatturato del 23,7% a 58,5 milioni di euro: il numero dei punti di vendita è passato dai 266 del 2006 a 349 (di cui 141 con la nuova formula Edicolè).

• Radio

Il fatturato netto della Divisione nel 2007 è stato di 11,3 milioni di euro, in crescita del 21,5% rispetto ai 9,3 milioni di euro nel 2006.

Nel corso dell’anno Radio R101 ha ulteriormente migliorato la qualità del proprio prodotto editoriale, arricchendo il palinsesto con nuovi programmi e nuovi conduttori. Parallelamente è proseguita l’attività di comunicazione del brand e dei contenuti ed è stata implementata in maniera significativa la distribuzione del segnale in modo capillare su tutto il territorio nazionale: grazie alle acquisizioni effettuate nel corso dell’anno (in particolare nelle regioni Lazio, Campania, Emilia Romagna, Veneto e Puglia) la copertura della popolazione ha superato il 90%.

Le rilevazioni Audiradio hanno registrato nel corso del 2007 una crescita progressiva dei dati di ascolto di R101 che hanno superato nel giorno medio i 2 milioni. Rispetto al 2006, R101 ha registrato la migliore performance del mercato radiofonico pubblico e privato, con una crescita superiore al 40% nel giorno medio. Nei 7 giorni, il dato di ascolto, pari ad oltre 8,4 milioni, colloca l’emittente tra le prime 6 radio commerciali italiane dopo poco più di due anni di vita.

RISULTATI DELLA ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.P.A.

Il bilancio della Capogruppo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al 31 dicembre 2007 presenta un utile netto di 90 milioni di euro, in linea con i 90,2 milioni di euro dell’esercizio precedente.

PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO

Il Consiglio di Amministrazione proporrà alla prossima Assemblea, in programma in prima convocazione martedì 22 aprile 2008 (in seconda il 23 aprile), la distribuzione di un dividendo unitario, al lordo delle ritenute di legge, di euro 0,35 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla data di stacco cedola.

Il dividendo, in conformità alle disposizioni del “Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.”, sarà pagato come segue: data stacco 19 maggio 2008, in pagamento dal 22 maggio 2008.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Le previsioni sullo scenario economico per il 2008 sono in continua evoluzione con indicatori negativi su produzione, consumi e costi dei principali fattori produttivi.

Sulla situazione attuale grava anche un elemento straordinario di crisi di liquidità che rende oneroso e complesso il finanziamento di politiche di sviluppo e favorisce piuttosto la rincorsa ai beni rifugio; infine, le divergenti politiche monetarie europee e statunitensi hanno determinato un’accelerazione del trend di rivalutazione dell’euro, con rilevanti ripercussioni sulle imprese aperte agli scambi internazionali.

In questo contesto, in cui la realtà economica italiana appare tra le più esposte e fragili, il Gruppo Mondadori dedicherà particolare impegno ad una sempre più attenta gestione del core business, meno sensibile ai fattori congiunturali, e delle attività internazionali che consentono una minore dipendenza dal mercato domestico. Nel corso dell’esercizio proseguirà inoltre lo sviluppo del network estero, del digitale e del portafoglio prodotti in Francia.

L’attuale situazione economica rende difficile formulare stime sui risultati delle società per il 2008; peraltro le capacità di gestione dimostrate da Mondadori anche nel recente passato portano ad ipotizzare per l’esercizio in corso, al netto di oneri di sviluppo e straordinari, risultati operativi in linea con il buon andamento del 2007.

§

Ai sensi dell’articolo IA.2.9.3 n.4 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati, si indicano i prestiti obbligazionari in scadenza nei diciotto mesi successivi al 31 dicembre 2007:

– data di emissione: 20/10/2003;

– importo: 109.900.000 euro, pari a n. 1.099 obbligazioni da euro 100.000 ciascuna, convertibili in azioni ordinarie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;

– società emittente: Mondadori International S.A., controllata al 100% da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;

– società garante: Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;

– data di scadenza: 20/10/2008.

§

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Carlo Maria Vismara, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

§

I risultati dell’esercizio 2007 saranno illustrati dal vice presidente e amministratore delegato del Gruppo Mondadori, Maurizio Costa, e dal CFO, Carlo Maria Vismara, nel corso di un incontro con la comunità finanziaria che si terrà oggi alle ore 15 presso la sede di Segrate.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. proporrà alla prossima Assemblea degli Azionisti il rinnovo – fino all’approvazione del bilancio 2008 – dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al limite di legge consentito del 10% del capitale sociale, autorizzazione già deliberata dall’Assemblea del 23 aprile 2007 e in scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007.

All’Assemblea, programmata per martedì 22 aprile 2008 in prima convocazione e per mercoledì 23 aprile 2008 in seconda convocazione, verrà inoltre richiesta l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2357 ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie acquistate o già in portafoglio alla Società.

Di seguito gli elementi principali della proposta del Consiglio di Amministrazione:

• Motivazioni

Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

– disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti;

– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;

– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;

– disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento anche in relazione alla liquidità disponibile.

• Numero massimo di azioni acquistabili

L’autorizzazione richiesta si riferisce al limite di legge del 10% del capitale sociale, rappresentato da n. 25.942.983 azioni.

Considerato che la Società detiene ad oggi n. 15.580.101 azioni proprie e che ulteriori n. 4.517.486 azioni Mondadori sono detenute dalla controllata Mondadori International SA – per complessive quindi n. 20.097.587 azioni pari al 7,747% del capitale sociale – la nuova autorizzazione attribuirebbe al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare fino ad ulteriori n. 5.845.396 azioni ordinarie, pari al 2,253 % del capitale.

• Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verrebbero effettuati sui mercati regolamentati ai sensi dell’art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144 bis, comma 1 lett. B del Regolamento Consob 11971/99 secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e volumi giornalieri le operazioni di acquisto si attuerebbero in conformità alle condizioni previste dal regolamento (CE) n. 2273/2003.

Come già reso noto, in riferimento al reiterarsi delle indiscrezioni di stampa di oggi relative a un presunto interessamento per il gruppo editoriale francese Editis, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ribadisce e precisa che non vi sono manifestazioni d’interesse né tanto meno trattative in corso.